福建三木集团股份有限公司
（第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
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目 录
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第一章 总则
第一条 为规范福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公
开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称的超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利
益。
第六条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公
司募集资金的存储、使用、变更、监督等依本办法执行，公司董事会
根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有从
事证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”
）
出具验资报告。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专户”
），募集资金应当存放于经董事会批准设
立的募集资金专户集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，并在协议签署后 2 个交易日内公告，该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议并在 2 个交易日内公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循以下原则：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金，使用时应严格按照公司制度要求履行资金使用申请、审
批手续、决策程序，并采取相应的风险控制措施；
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当在 2 个交易日内公告；
（四）募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，出现以
下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划：
到相关计划金额 50%的；
第十一条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，不得出
现如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其它行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见
并披露。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十四条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第十七条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或
者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议
程序和信息披露义务。
第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金应当应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发
表明确同意意见后方可变更。
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及
其全资子公司之间变更的除外）
；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）
，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内公告。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时同时披露。
第二十八条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向深圳证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第二十九条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第三十一条 本办法未尽事宜，按相关法律法规及中国证监会?
深圳证券交易所相关监管规则执行，如与有关规定冲突，按相关规
定执行。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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