证券简称：蕾奥规划 证券代码：300989
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
（草案）摘要
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修
订）》（简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件及《深圳市蕾奥规划
设计咨询股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票），股票来源为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 212.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.96%。具体如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括公告本激励计划时在本公
司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的第一类限制性股票的授予价格为 9.96 元/股，
第二类限制性股票的授予价格为 9.96 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记 或第二
类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的
调整。
六、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件
为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期解除限
售/归属，每期解除限售/归属的比例分别为 30.00%、30.00%、40.00%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义
蕾奥规划、本公
指 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年
指
计划、本计划 限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
第一类限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购/作废 失效
的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《监管指南》 指
南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》
《 深 圳 市 蕾 奥 规 划 设 计咨 询 股份 有 限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司考核办法》、
《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 2023 年
《考核管理办法》、 指
限制性股票激励计划考核管理办法》
《管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司、结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》
、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年
（简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括：
以上激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股票、第
二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在 聘用或
劳动关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励 计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 212.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.96%。授予部分具体如下：
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）
，股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量为 63.60 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 0.59%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票（第一类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他核 63.60 30.00% 0.59%
心人员（66 人）
合计 63.60 30.00% 0.59%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
（二）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性 股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事 会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票将分 3 次解除限售，解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（三）授予价格及授予价格确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.96 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.96 元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 18.81 元的 50.00%，
为每股 9.41 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 19.91 元的
（四）授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款 利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由
公司按授予价格回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款 利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由
公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2023 年
第一个解除限售期 度营业收入增长率不低于 5%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2024 年
第二个解除限售期 度营业收入增长率不低于 10%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2025 年
第三个解除限售期
度营业收入增长率不低于 20%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实
施。公司将制定并依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划
可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格 5 个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比
例：
第一类限制 考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
性股票 解锁比例 100% 100% 100% 50% 0%
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作
为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓
展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划设置了
以下业绩考核目标：2023 年、2024 年、2025 年营业收入增长率较 2021-2022 年
的平均值分别不低于 5%、10%、20%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环
境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（五）调整方法和程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因 调整 限 制
性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后 增加 的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法
律意见书。
（六）第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本 、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后 的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得 的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下 方法做
相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票 的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会 审议回购方
案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符
合法律、行政法规、
《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对 象并于登记
结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销
该部分股票。
（七）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公
允价值为准。假设公司 2023 年 1 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均
符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 148.40 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 公告日公司股
股） 的比例 本总额的比例
核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他核 148.40 70% 1.37%
心人员（66 人）
合计 148.40 70% 1.37%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
（二）有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性 股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事 会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（三）授予价格及授予价格确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.96 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.96 元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 18.81 元的 50.00%，
为每股 9.41 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.0%，即每股 19.91 元的 50.0%，
为每股 9.96 元。
（四）授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废处理。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，
并作废失效。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划 已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废处理。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2023 年
第一个归属期 度营业收入增长率不低于 5%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2024 年
第二个归属期 度营业收入增长率不低于 10%
以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2025 年
第三个归属期
度营业收入增长率不低于 20%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实
施。公司将制定并依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其归属比例。
激励对象个人当年实际可归属的额度=个人层面归属比例×个人当年计划可
归属额度。
激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格 5 个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
第二类限制 考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
性股票 归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作
为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓
展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划设置了
以下业绩考核目标：2023 年、2024 年、2025 年营业收入增长率较 2021-2022 年
的平均值分别不低于 5%、10%、20%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环
境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（五）调整方法和程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因 调整 限 制
性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后 增加 的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法
律意见书。
（六）会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处
理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2023年1月16日为计算的基准日，对第二类限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.83 元/股（2023 年 1 月 16 日公司股票收盘价为 18.83
元/股，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：22.57%、20.43%、22.47%（分别采用深证综指最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.62%、0.62%、0.62%（分别采用公司最近 1 年、2 年、3 年
的平均股息率）。
假设授予日在 2023 年 1 月，公司向激励对象首次授予限制性股票 148.40 万
股，应确认股份支付费用预计为 1,356.38 万元。根据中国会计准则要求，该等
费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
注：（1）由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可
控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排/归属条件的，未解除限售/归属的限制
性股票由公司统一回购注销/作废失效，激励对象获授限制性股票已解除限售/归
属的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的第一类限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行；其获授的第二类限制性股票将完全按照职务变更前
本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行。
职务，则已获授的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限
制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授的第一类限制性股票将
不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
主动辞职的，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作
处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
的第一类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售，已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权 益进行
解除限售；其获授的第二类限制性股票将可按照返聘岗位对相应数量的权益进
行归属，已获授但尚未归属的第二类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的
权益进行归属。
休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格
回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；其获授的第二类限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件。
性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；其获授的第二类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其获授的第一类限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
获授的第一类限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票继
续有效，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况，已获授的第一类限制性股票将由董事会认定，并确定
其处理方式，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由董事会认定，并确
定其处理方式；获授的第二类限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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