北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33874-4-O-2 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
汉坤（证）字[2023]第 33874-4-O-2 号
致：广东德生科技股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下
保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
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或重大遗漏。
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的 合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其
为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但德生
科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事虢晓彬、高敏、
朱会东和谷科已回避表决。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表
独立意见。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次
激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。根据本次临时股东大会决议，公
司《激励计划（草案）》获审议通过。
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表
决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的
有关规定。
二、本次授予的具体情况
根据公司 2023 年第一临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会同意授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 1 月 16
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日。根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第十五次会议 审议通过的
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独
立董事、监事会同意董事会确定的本次授予的授予日。经本所律师核查，本次授予
的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会同意授予 243 名激励对
象共计 465 万份股票期权。根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第
十五次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司独立董事、监事会同意授予 243 名激励对象共计 465 万份股票
期权。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司在同时满足下列
授予条件时，应向激励对象授予股票期权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
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(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）
第 440A010142 号《审计报告》、致同专字（2022）第 440A006868 号《内部控制
鉴证报告》、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第二十次
会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第十五次会议决议以及 公司作出的
确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，本所律师认为，截至本法律意见
出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次授予的授予条
件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法
律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的
有关规定；本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律
法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公
司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李亦璞
经办律师：
张冉瞳
陈子宏
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