证券代码：002865 证券简称：钧达股份
海南钧达新能源科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二三年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 364.25 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.57%。其中，首次授予 291.40
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.06%，占本激
励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 72.85 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 14152.43 万股的 0.51%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
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股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 216 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括钧达股份的独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 148.41 元/股。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
钧达股份、本公司、公司、
指 海南钧达新能源科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计
指 海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216 人，包括：
（一）在公司任职的董事、高级管理人员；
（二）在公司及其控股子公司任职的中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分子公司具有雇佣
或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
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的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 364.25 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.57%。其中，首次授予 291.40
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.06%，占本激
励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 72.85 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 14152.43 万股的 0.51%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总量的 公告时公司股
（万份） 比例 本总额的比例
张满良 董事、总经理 22.80 6.26% 0.16%
郑洪伟 董事、副总经理 22.50 6.18% 0.16%
中层管理人员、核心骨干员工（214 人） 246.10 67.56% 1.74%
首次授予合计 291.40 80.00% 2.06%
预留 72.85 20.00% 0.51%
总计 364.25 100.00% 2.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
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额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60
日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 148.41 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 148.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 75%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 197.87 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 188.88 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理
办法》的规定。2022 年 6 月，公司向杨氏投资出售了与汽车饰件业务相关的全
部资产，并完成了汽车饰件业务相关资产的交割。汽车饰件业务相关资产出售后，
公司进一步明确发展方向，全面聚焦光伏主业，成为集光伏电池研发、生产及销
售于一体的新能源企业。但光伏行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定
发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业
人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅
依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞
争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以
增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时兼
顾近期二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟
采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业
核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已
聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表
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专业意见。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权
激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有
效的激励。本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，其对公司的发展担负重大责任并具
有重要作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动
力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促
进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业
绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团
队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的 行权价格相同，为
露授予情况。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期
若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本次激励计划 6 个月之内且
在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予
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部分一致；若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本次激励计划 6 个月之
后或 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不
得行权，均由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 S A B C D
个人层面系数 100% 0
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
完成了汽车饰件业务相关资产的交割。汽车饰件业务相关资产出售后，公司进一
步明确发展方向，全面聚焦光伏主业，成为集光伏电池研发、生产及销售于一体
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的新能源企业。
公司光伏主业由子公司捷泰科技经营。捷泰科技主要从事光伏电池的研发、
生产和销售，产品主要应用于太阳能电池的组件生产，拥有一流的生产工艺及国
际先进生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本控制的三大生产核心竞争力，
主打的单晶太阳能电池达国际领先水平。公司在研发、生产及产能规模方面均处
于电池行业前列，致力于成为世界一流的光伏科技公司。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营
业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长
性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与
自身情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励
计划首次授予设置的业绩考核目标分别为：以 2022 年营业收入为基数，公司
利润为基数，公司 2023-2025 年的净利润增长率目标值分别为 50%、100%和
且在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本次激励计划 6 个月
之后或 2023 年三季报披露之后授予的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基
数，公司 2024-2026 年的营业收入增长率目标值分别为 100%、150%和 200%或
以 2022 年净利润为基数，公司 2024-2026 年的净利润增长率目标值分别为 100%、
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
年、3 年的年化波动率）
机构有效期对应存款基准利率）
公司股息率的平均值）
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二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2023 年 2 月，本激励计划首次授予
的 291.40 万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用
期权数量（万股） （万元）
说明：
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因工作原因发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。若激励对象的前述
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行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激
励带来的收益。
若激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因导致降职或免职的，则
其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票
期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部
分由公司作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）
而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象
根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票
期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入可行权条件；
根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票
期权作废。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，
董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终
止行权，未获准行权的股票期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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