公司简称：钧达股份 证券代码：002865
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
司。
司 2023 年股票期权激励计划。
格和条件购买公司一定数量股票的权利。
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
段。
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为。
号—业务办理》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钧达股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钧达股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钧达股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
钧达股份 2023 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和钧达股份的实际情况，对公司的激励对象采取
股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括钧达股份的独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分子公司具有
雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 364.25 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.57%。其中，首次授予 291.40
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 2.06%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 72.85 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 14152.43 万股的 0.51%，占本激励计划拟授予股票期权
总数的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总量的 公告时公司股
（万份） 比例 本总额的比例
张满良 董事、总经理 22.80 6.26% 0.16%
郑洪伟 董事、副总经理 22.50 6.18% 0.16%
中层管理人员、核心骨干员工（214 人） 246.10 67.56% 1.74%
首次授予合计 291.40 80.00% 2.06%
预留 72.85 20.00% 0.51%
总计 364.25 100.00% 2.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前
述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 30%
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 40%
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第一个行权期 30%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第二个行权期 30%
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 148.41 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 148.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 197.87 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 188.88 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
披露授予情况。
（五）股票期权的授予及行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期
若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本次激励计划 6 个月之内且
在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本次激励计划 6 个月
之后或 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权不得行权，均由公司注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个
人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 S A B C D
个人层面系数 100% 0
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且钧达股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对
象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《海南钧达新能源科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司
就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形。
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
钧达股份 2023 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2023 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
公司 2023 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在钧达
股份 2023 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核
查意见
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管
理办法》的规定。2022 年 6 月，公司向杨氏投资出售了与汽车饰件业务相关的
全部资产，并完成了汽车饰件业务相关资产的交割。汽车饰件业务相关资产出
售后，公司进一步明确发展方向，全面聚焦光伏主业，成为集光伏电池研发、
生产及销售于一体的新能源企业。但光伏行业属于技术密集型行业，人才是公
司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同
成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度
“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为
保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采
用自主定价方式以增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时
兼顾近期二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现
吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对
此，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六
条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股
权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好
有效的激励。本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，其对公司的发展担负重大
责任并具有重要作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地
位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管
理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度
出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划中，
股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
海南钧达新能源科技股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 30%
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 40%
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第一个行权期 30%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第二个行权期 30%
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，有利于将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：钧达股份 2023 年股票期权激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议钧达股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号 ——金融工具确认和 计量》的前提下，按 照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，钧达股份 2023 年股票期权激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
完成了汽车饰件业务相关资产的交割。汽车饰件业务相关资产出售后，公司进
一步明确发展方向，全面聚焦光伏主业，成为集光伏电池研发、生产及销售于
一体的新能源企业。
公司光伏主业由子公司捷泰科技经营。捷泰科技主要从事光伏电池的研
发、生产和销售，产品主要应用于太阳能电池的组件生产，拥有一流的生产工
艺及国际先进生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本控制的三大生产核
心竞争力，主打的单晶太阳能电池达国际领先水平。公司在研发、生产及产能
规模方面均处于电池行业前列，致力于成为世界一流的光伏科技公司。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取
营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营
成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能
力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司
战略规划与自身情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本次激励计划首次授予设置的业绩考核目标分别为：以 2022 年营业收入为
基数，公司 2023-2025 年的营业收入增长率目标值分别为 50%、100%和 150%
或以 2022 年净利润为基数，公司 2023-2025 年的净利润增长率目标值分别为
计划 6 个月之内且在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分公司层面业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司股东大会审议通过本
次激励计划 6 个月之后或 2023 年三季报披露之后授予的业绩考核目标为：以
长率目标值分别为 100%、150%和 200%。本计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：钧达股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
达股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海
南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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