恒为科技 2023 年第一次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
（股票代码：603496）
恒为科技 2023 年第一次临时股东大会资料
目 录
恒为科技 2023 年第一次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
一、股东大会召开时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师
五、会议议程：
非累计投票议案：
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议案一
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关
法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
公司致力于以持续的科技创新为信息安全、 公司致力于以持续的科技创新为网络及信息
无线与移动、互联网、视频，国防等领域， 安全、工业互联网、信创、能源科技等领域，
提供先进的基础构架产品和服务，促进行业 提供先进的产品和服务，促进行业发展，承
发展，承担社会责任，并在此过程中尽力为 担社会责任，并在此过程中尽力为客户、股
客户、股东以及员工创造价值。 东以及员工创造价值。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为人民币1元。 面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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公司章程原条款 公司章程修订后条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 其他情形的除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项； 三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
产的50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公司 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
何担保； 保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对
资产10%的担保； 象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 百分之十的担保；
产30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算 担保。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
担保； 造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
(八) 上海证券交易所规定的其他担保。 责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点一 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一
般为公司住所地或会议通知上列明的其它地 般为公司住所地或会议通知上列明的其它地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
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出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股份的股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。
表决权恢复的优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含 (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
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通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
于现场股东大会结束当日下午3：00。 束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
更 变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
东大会的，还应当在通知中说明延期后的召 至少两个工作日公告并说明原因。
开日期。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于10年。 存，保存期限不少于十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三) 董事会和监事会成员报酬和支付方法； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
(五) 公司年度报告； (四) 公司年度预算方案、决算方案；
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公司章程原条款 公司章程修订后条款
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定 (五) 公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
(一) 公司增加或者减少注册资本； 议通过：
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更 (一) 公司增加或者减少注册资本；
公司形式； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 现金分配政策的调整； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
每一股份享有一票表决权。 独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。 总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 民共和国证券法》第六十三条第一款、第二
总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
根据章程规定的具体计算方法确定每股优先 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
股股份享有的表决权。 征集投票权提出最低持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是
否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当
根据章程规定的具体计算方法确定每股优先
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股股份享有的表决权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
删除
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，可以实行累积投票制。如果公司
行表决时，可以实行累积投票制。如果公司 控股股东（单一股东及其一致行动人）拥有
控股股东控股达到30%，则公司股东大会就 权益的股份比例达到百分之三十，则公司股
选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。 东大会就选举董事进行表决时，应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东披露候选 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
示进行申报的除外。
的除外。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
利，执行期满未逾5年； 权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
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日起未逾3年； 日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； 起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 有下列情形之一的，不得被提
名为董事候选人：
(一) 三年内受中国证监会行政处罚；
(二) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评；
(三) 处于中国证监会认定的市场禁入期；
(四) 处于证券交易所认定不适合担任上市公
司董事的期间。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案
删除
的股东大会召开日为截止日。
公司的在任董事出现上述第（一）、（二）
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续
担任董事职务对公司经营有重要作用的，可
以提名其为下一届董事会的董事候选人，并
应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的
股东所持股权过半数通过外，还需经出席股
东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
予以撤换。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
撤换。
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
责做出决议并公告。
应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
责做出决议并公告。
年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境
外工作或学习等特别理由的，董事会应当建
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议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
政法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百〇七条 董事会下设战略、审计、
第一百〇八条 董事会下设战略、审计、 薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员
薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 人为会计专业人士。
应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。审计委
重大投资决策进行研究并提出建议。审计委 员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其
员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其 的监督核查、对内部审计的监管、公司内部
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部 控制体系的评价与完善，对公司正在运作的
控制体系的评价与完善，对公司正在运作的 重大投资项目等进行风险分析以及对公司的
重大投资项目等进行风险分析以及对公司的 关联交易进行控制和日常管理。薪酬与考核
关联交易进行控制和日常管理。薪酬与考核 委员会主要负责对董事与高级管理人员的考
委员会主要负责对董事与高级管理人员的考 核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。提
核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。提 名委员会主要负责对公司董事（包括独立董
名委员会主要负责对公司董事（包括独立董 事）、总经理及其他高级管理人员的人选的
事）
、总经理及其他高级管理人员的人选的选 选择向董事会提出意见和建议。董事会负责
择向董事会提出意见和建议。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
(十一) 制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十二) 制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二) 制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会的决策权限如下： 董事会的决策权限如下：
(一) 除本章程第四十一条规定以外的其他对 (一) 除本章程第四十二条规定以外的其他对
外担保事项； 外担保事项；
(二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上的交易事项，但占 经审计总资产的百分之十以上的交易事项，
公司最近一期经审计总资产的50%以上的应 但占公司最近一期经审计总资产的百分之五
由股东大会审议； 十以上的应由股东大会审议；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费 (三) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上，且绝对金额超过1000万元的交易事项， 公司最近一期经审计净资产的百分之十以
但占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过一千万元的交易事项，
上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大 但占公司最近一期经审计净资产的百分之五
会审议； 十以上，且绝对金额超过五千万元的应由股
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 东大会审议；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 (四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费
过100万元的交易事项，但占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 十以上，且绝对金额超过一千万元的交易事
额超过500万元的应由股东大会审议； 项，但占公司最近一期经审计净资产的百分
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 之五十以上，且绝对金额超过五千万元的应
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度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 由股东大会审议；
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年
过1000万元的交易事项，但占公司最近一期 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 额超过一百万元的交易事项，但占公司最近
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 上，且绝对金额超过五百万元的应由股东大
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 会审议；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
过500万元的应由股东大会审议； 额超过一千万元的交易事项，但占公司最近
(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 对金额超过五千万元的应由股东大会审议；
或与关联法人发生的交易金额在300万元以 (七) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 过一百万元的交易事项，但占公司最近一个
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一 且绝对金额超过五百万元的应由股东大会审
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易 议；
应由股东大会审议。 (八) 公司与关联自然人发生的交易金额（包
(八) 中国证监会或上海证券交易所规定的其 括承担的债务和费用）在三十万元以上的关
他情形。 联交易（公司提供担保除外），或与关联法
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三百万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
（公司提供担保除外）；但公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易应由股
东大会审议；
(九) 中国证监会或上海证券交易所规定的其
他情形。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集和主持，于会议召开10 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
单个董事提议召开董事会会议的，公司董事 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召
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开董事会会议，并将该提议和决定告知全体
董事。董事长决定不召开董事会会议的，应
书面说明理由并报公司监事会备案。
第一百一十九条 董事会会议通知包括：
书面会议通知应当至少包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知包括：
(一) 会议的时间、地点； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(二) 会议的召开方式； (一) 会议的时间、地点；
(三) 会议期限； (二) 会议的召开方式；
(四) 拟审议的事项（会议提案）； (三) 会议期限；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议 (四) 拟审议的事项（会议提案）；
人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求；
为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式；
(八) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。
(九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。
临时会议的说明。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
或违背诚信义务，违反法律、行政法规、部
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
门规章或本章程的规定，给公司和社会公众
偿责任。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 监事会会议的通知内容 第一百四十九条 监事会会议的通知内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）； (二) 会议的召开方式；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议 (三) 会议期限；
人及其书面提议； (四) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代
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公司章程原条款 公司章程修订后条款
(六) 联系人和联系方式； 为出席会议的要求；
(七) 发出通知的日期。 (七) 联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 (八) 发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
监事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 构和证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 共和国证券法》规定的会计师事务所进行会
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
等业务，聘期1年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
同时，授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
详见公司于 2023 年 1 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒
为科技（上海）股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
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