吉林新锐律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函》
相关问题的专项法律意见
吉新锐意字【2023】第 003 号
致：吉药控股集团股份有限公司
吉林新锐律师事务所（以下简称“本所”）接受吉药控股集团股份有限公司
（以下称“公司”或“吉药控股”）的委托，根据深圳证券交易所创业板公司管理
部于 2023 年 1 月 6 日出具的“创业板关注函【2023】第 4 号”《关于对吉药控股
集团股份有限公司的关注函》（以下称“《关注函》”）的要求，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有关事项出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所作出如下声明：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本专项法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本
材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
《关注函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
《关注函》问题 1：公告显示，2022 年 12 月 13 日，朱余勇通过京东网络司法
拍卖平台，以 2,401 万元竞得公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称
金宝药业）48%股权；2022 年 12 月 25 日，吉林股权交易所股份有限公司通化分公
司出具了《股东名册》，朱余勇已完成金宝药业股东的股权变更。前期公司公告
显示，朱余勇系吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称梅河建设）的法定代表
人，梅河建设控股股东为梅河口市财政局。
（1）根据你公司 2022 年半年报，截至 6 月末，金宝药业净资产为-5.14 亿
元，上半年净利润为-1.2 亿元。请你公司结合朱余勇主要履历、主要社会关系以
及对外投资情况，说明其与你公司是否存在关联关系或者业务往来，并说明在金
宝药业资不抵债、大幅亏损的情况下，朱余勇参与竞拍的具体原因、资金来源及
合规性、后续安排，朱余勇竞拍及获得金宝药业股权的相关行为是否符合国资管
理等相关规定及其对本次竞拍的影响，朱余勇参与本次竞拍是否受到第三方控
制、指派或者与第三方存在一致行动关系，朱余勇及相关方是否与你公司存在其
他相关协议或利益安排，公司是否就本次竞拍所涉 48%金宝药业股权承担回购、担
保或者其他义务。请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合上述情况以及本次司法拍卖所涉法院裁决、拍卖、付款、
过户登记、工商变更等具体流程和时间，说明朱余勇取得金宝药业股权的合法合
规性，公司丧失金宝药业 48%股权所有权的具体时间及其合理性。请律师核查并发
表明确意见。
（一）核查程序
动合同书》、企查查网站、《工作人员身份证明》；
长春市中级人民法院出具的（2022）吉01执恢172号《执行裁定书》；
函【2020】13 号《关于进一步处置相关上市公司风险 提高上市公司质量的函》、
吉林省地方金融监督管理局于2020年11月11日出具吉金局函【2020】281号《关于
提供防范化解上市公司风险进展情况的函》以及《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》（国发（2020）14号）；
转让等事项确认的函》（以下简称《确认函》）。
（二）核查内容
上半年净利润为-1.2 亿元。请你公司结合朱余勇主要履历、主要社会关系以及对
外投资情况，说明其与你公司是否存在关联关系或者业务往来，并说明在金宝药
业资不抵债、大幅亏损的情况下，朱余勇参与竞拍的具体原因、资金来源及合规
性、后续安排，朱余勇竞拍及获得金宝药业股权的相关行为是否符合国资管理等
相关规定及其对本次竞拍的影响，朱余勇参与本次竞拍是否受到第三方控制、指
派或者与第三方存在一致行动关系，朱余勇及相关方是否与你公司存在其他相关
协议或利益安排，公司是否就本次竞拍所涉 48%金宝药业股权承担回购、担保或者
其他义务。请律师核查并发表明确意见。
上半年净利润为-1.2 亿元。请你公司结合朱余勇主要履历、主要社会关系以及对
外投资情况，说明其与你公司是否存在关联关系或者业务往来。
经访谈朱余勇，并经查阅《梅河口市民营企业家推荐表》、江苏省社会保险权
益记录单、《劳动合同书》、企查查网站、《工作人员身份证明》等相关资料。
朱余勇，男，出生于1972年，户籍所在地为江苏省如皋市。工作履历如下：
序号 任职时间 工作单位及职务
朱余勇主要社会关系：
序号 姓名 关系 工作单位
朱余勇对外投资：
序号 被投资单位 持股人 持股比例 成立时间
经核查，我所认为，朱余勇及其所实际控制的公司与公司不存在关联关系或业
务往来。
原因、资金来源及合规性、后续安排。
根据2020年1月21日吉林省地方金融监督管理局出具的吉金局函【2020】13号
《关于进一步处置相关上市公司风险、提高上市公司质量的函》，“为有效防范
化解上市风险，推动全省上市工作全面可持续发展，实现上市公司增量和优化上
市公司存量同步发展，请相关市政府从支持企业上市发展和维护我省金融环境的
角度，积极落实属地管理责任，切实做好风险处置工作。具体内容为：一是成立
上市公司风险处置领导小组，排查上市公司风险；二是按附表提示及排查新增风
险点制定具体处置方案；三是按风险轻重缓急具体安排处置时间表，明确责任部
门，细化任务分工，强化工作措施。依据每家上市公司的风险实情和时间节点，
主动及时采取“一企一策”的帮扶救助措施强化负面信息舆情管控，稳妥化解上
市风险，进一步提高上市公司质量，维护区域经济社会稳定，严防因风险处置不
当致使上市资源流失。”公司被列为次高风险B类上市公司，属于吉林省纳入重点
纾困的上市公司。
根据2020年11月11日吉林省地方金融监督管理局出具的吉金局函【2020】281
号《关于提供防范化解上市公司风险进展情况的函》以及《国务院关于进一步提
高上市公司质量的意见》（国发（2020）14号）：为进一步提高上市公司质量，
推动资本市场健康发展，加快完善社会主义市场经济体制，梅河口市人民政府要
从防范上市公司风险推进情况、风险化解思路、当前存在问题、下一步工作打算
，从四方面落实对吉药控股的属地管理责任。
内容为：公司与梅河口市人民政府一道形成合力，坚定发展信心，攻坚克难提效
破局；全力引入资本雄厚且有意向的投资人，注资企业参与改革；整合现有资源
，重新制定生产经营方案，通过降低生产成本、拓展销售渠道、优化产品结构等
方式，恢复企业持续经营能力，逐步走出困境。2022年10月梅河口市人民政府引
入中如建设控股集团有限公司（以下简称“中如建设”），对吉药控股共同进行
纾困。
鉴于吉林省金融局、梅河口市人民政府对吉药控股及金宝药业防范化解风险的
特殊政策背景，以及根据公司与梅河口市人民政府签订的《战略合作协议》主要内
容，政府驻企纾困专班对长春市中级人民法院司法拍卖金宝药业股权事宜高度重视
，金宝药业是吉药控股的核心子公司，金宝药业股权被动法拍会给梅河口市人民政
府化解吉药控股风险带来诸多不确定因素。
基于上述原因，经政府驻企纾困专班多次开会讨论化解该风险方案，并引入中
如建设协助梅河口市人民政府落实对吉药控股的风险化解工作；为降低疫情防控对
工作效率的影响，中如建设同意并委派朱余勇参与金宝药业部分股权的竞拍，拍卖
资金来源于中如建设自有资金。
虽然半年报显示金宝药业 6 月末净资产为-5.14 亿元，净利润为-1.2 亿元。其亏
损的主要原因为金宝药业的营销模式正在转型过程中以及财务负担较大等。
但中如建设认为，基于金宝药业所属梅河口市医药集群地的地理位置、拥有核
心技术人才、品种多元化，生产设备先进等诸多优势，在政府驻企纾困专班完成对
吉药控股及金宝药业风险化解工作后，吉药控股及金宝药业最终一定会走出目前的
经营困境，金宝药业也必将借助梅河口市人民政府给予的大力政策支持，回归良性
健康发展的轨道。中如建设认为，目前通过参与法拍，以较低的价格取得金宝药业
的部分股权，未来一定会取得丰厚的资本收益；对金宝药业的该笔投资符合其未来
战略转型要求，将其作为进军医药产业的起点。因此，中如建设对金宝药业该笔投
资的后续安排是长期持有。
级人民法院出具的《执行裁定书》（2022）吉01执恢172号，2022年12月19日朱余
勇取得金宝药业的部分股权。
经核查，我所认为，在金宝药业资不抵债、大幅亏损的情况下，朱余勇参与竞
拍的原因合理、资金来源合法、符合相关规定。
及其对本次竞拍的影响，朱余勇参与本次竞拍是否受到第三方控制、指派或者与
第三方存在一致行动关系。
吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河建设”）成立于2019年1月30
日，股东分别为梅河口开源控股（集团）有限公司（以下简称“开源集团”）及中
如建设。开源集团为梅河口市财政局出资控股企业，占梅河建设股权比例为52%。
开源集团系2021年6月取得股权并成为梅河建设控股股东，在此之前，该公司控股
股东为中如建设。朱余勇系当时中如建设委任的法人及总经理，不具有国企职工身
份，开源集团目前还未向梅河建设派驻国企管理人员进行替换。
根据梅河口市人民政府向公司出具的《确认函》所述，朱余勇的劳动关系及社
保关系在沪荣贸易，为民营企业职工身份。
经核查，我所认为，朱余勇竞拍及获得金宝药业股权的相关行为，不适用国资
相关规定；朱余勇的竞买行为是通过长春市中级人民法院进行的网上公开竞拍，对
竞拍没有影响。朱余勇参与本次竞拍是中如建设指派的。
本次竞拍所涉48%金宝药业股权承担回购、担保或者其他义务。
经访谈朱余勇及吉药控股负责人，我所认为，朱余勇及相关方与公司不存在其
他相关协议或利益安排，吉药控股就本次竞拍所涉48%金宝药业股权不承担回购、
担保或者其他义务。
（2）请你公司结合上述情况以及本次司法拍卖所涉法院裁决、拍卖、付款、
过户登记、工商变更等具体流程和时间，说明朱余勇取得金宝药业股权的合法合
规性，公司丧失金宝药业 48%股权所有权的具体时间及其合理性。请律师核查并发
表明确意见。
押物为公司持有金宝药业的全部股权及孙公司土地及地上建筑物。由于公司未能按
借款协议约定足额履行还款义务，光大银行于2021年已向长春市中级人民法院提起
诉讼，2021年10月长春市中级人民法院出具《民事调解书》（2021）吉01民初5643
号，但公司未能按照《民事调解书》约定时间履行还款义务，2021年11月长春市中
级人民法院出具执行通知书、报告财产令等法律文书。
院将于2022年12月12日10时至2022年12月13日10时止（延时的除外）在“京东网络
司法拍卖平台”对公司持有全资子公司金宝药业的48%股权进行公开网络司法拍卖
。具体内容详见于2022年11月11日公司在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司部
分股权被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-124）。
体内容详见于2022年12月14日公司在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司部分股
权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-136）。
证金。2022年12月13日朱余勇向长春市中级人民法院支付了2,201.00万元金宝药业
股权拍卖价款。
的吉林金宝药业股份有限公司48%股权归竞买人朱余勇所有，以上财产所有权自本
裁定送达竞买人朱余勇时起转移。”
照《执行裁定书》主要内容，2022年12月19日为公司丧失所持有金宝药业48%股权
所有权的时间节点。
易所股份有限公司通化分公司股权变更办理完毕。并于2022年12月30日在梅河口市
行政审批局办理章程备案。
经核查，我所认为，朱余勇取得金宝药业的股权合法合规，公司丧失金宝药业
执行裁定书》，具有合法合理性。
《关注函》问题 2：根据你公司回函，公司与王平平之间的债权债务已履行完
毕，其业绩补偿款来源于吉林省逸隆贸易有限公司（以下简称逸隆贸易）。
（1）请你公司明确说明王平平是否具有向公司追回部分业绩补偿款或者要求
公司承担相关义务的权利，如是，请说明对你公司的具体影响，如否，请提供王
平平及相关方的证明文件。请律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
查阅了王平平出具的《确认函》等相关文件。
（二）核查内容
请你公司明确说明王平平是否具有向公司追回部分业绩补偿款或者要求公司承
担相关义务的权利，如是，请说明对你公司的具体影响，如否，请提供王平平及相
关方的证明文件。
经核查，王平平出具的《确认函》等相关文件，我所认为，王平平不具有向公
司追回部分业绩补偿款或者要求公司承担相关义务的权利。
《关注函》问题 3.根据你公司回函，2022 年 12 月 16 日，中国华融资产管理
股份有限公司吉林省分公司（以下简称中国华融）将其所持你公司债权以 16,340
万元对价转让给梅河建设。请律师核查并发表明确意见。
（1）请你公司说明中国华融此次转让是否履行了内部审批程序，并补充说明
相关审议程序实施的时间、内容及结果。
（2）请你公司说明中国华融此次转让是否履行了对外公示程序，是否符合
《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》《关于规范国有金融机构资产转让有
关事项的通知》等相关要求。
（3）请你公司结合前述问题，说明相关债权转让是否具有法律效力，资产负
债表日后中国华融是否仍具有向你公司主张债权的权利。
（一）核查程序
商请不公开转让吉药控股不良金融资产的函》（梅政函【2022】245 号）；
展有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》；
让等事项确认的函》；
（二）核查内容
（1）请你公司说明中国华融此次转让是否履行了内部审批程序，并补充说明
相关审议程序实施的时间、内容及结果。
该资产包处置项目，同意通过协议转让的方式，对中国华融持有的公司、子公司金
宝药业及子公司长春普华制药股份有限公司共计3户债权资产，以16,340万元的价
格转让给梅河建设。梅河建设已向中国华融支付该笔债权转让价款。2022年12月19
日，中国华融与梅河建设在本次债权转让后，共同在国家级报刊中国新闻报发布了
《中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司与吉林省梅河建设发展有限公司债
权转让通知暨债务催收联合公告》。
经访谈中国华融相关负责人并查阅中国华融出具的《确认函》等相关文件，我
所认为，中国华融此次转让已履行了内部审批程序。
（2）请你公司说明中国华融此次转让是否履行了对外公示程序，是否符合《
金融资产管理公司资产处置公告管理办法》《关于规范国有金融机构资产转让有关
事项的通知》等相关要求。
根据2008年7月11日，由财政部、银监会共同颁布《金融资产管理公司资产处
置公告管理办法（修订）》财金[2008]87号（以下简称《资产处置管理办法》）第
十二条、第（四）种情形所述：“经相关政府部门出具证明的，国防、军工等涉及
国家安全和敏感信息的项目，以及其他特殊情形不宜公开的项目。”中国华融依据
该条款规定的情形，“可不按照本办法进行公告”。
根据该《资产处置管理办法》的规定，2022年12月16日，梅河口市人民政府向
中国华融出具了《梅河口市人民政府关于商请不公开转让吉药控股不良金融资产的
函》（梅政函【2022】245号）（以下简称“商请函”），商请中国华融将该资产
包以协议转让方式转让给梅河建设。在《商请函》中，梅河口市人民政府指出
“吉药控股集团股份有限公司(以下简称“吉药控股”)是梅河口市唯一一家上市公
司，也是吉林省第一家民营创业板上市公司。在经济与民生上，发挥了重大作用。
吉药控股因债务负担沉重，已被实施退市风险警示。在市委市政府的领导下，吉药
控股全力开展自救工作，努力消除退市风险。”、“请贵司采取非公开方式，对该
笔不良金融资产进行转让”。“鉴于贵司公开转让上述债权可能会对社会稳定、吉
药控股职工安置稳定以及吉药控股股价稳定等方面产生重大影响，建议贵司采取非
公开方式协议转让给梅河建设，为吉药控股风险化解工作赢得宝贵时间。”
根据梅河口市人民政府的《商请函》及其所述内容，中国华融认为该笔不良资
产转让符合《资产处置管理办法》）第十二条（四）“以及其他特殊情形不宜公开
的项目”，并符合主管部门吉林省银监局此前对类似业务的督导检查。因此，经中
国华融“业务审查委员会2022年第45次会议”审议通过，采用协议转让的方式将该
资产包转让至受让方梅河建设。2022年12月19日，中国华融与梅河建设在本次债权
转让后，共同在国家级报刊中国新闻报发布了《中国华融资产管理股份有限公司吉
林省分公司与吉林省梅河建设发展有限公司债权转让通知暨债务催收联合公。
经访谈中国华融相关负责人，《资产处置管理办法》及《关于规范国有金融机
构资产转让有关事项的通知》（以下简称《资产转让通知》）均为其正在执行的文
件。本次适用《资产处置管理办法》第十二条的规定，原因在于该笔债权转让系不
良资产处置，符合其主管部门中国银行业监督管理委员会的规定。
经核查，我所认为，《资产处置管理办法》及《资产转让通知》均为正在执行
的有效文件。
其中，《资产处置管理办法》颁布于 2008 年 7 月 11 日，由财政部、银监会共
同制定、颁布，根据《立法法》第八十一条之规定“涉及两个以上国务院部门职权
范围的事项，应当提请国务院制定行政法规或者由国务院有关部门联合制定规
章。”其效力等级应为规章。根据其第一条 “为进一步规范金融资产管理公司
（以下简称资产公司）资产处置行为，增强资产处置透明度，接受社会公众监督，
防范道德风险，促进资产公司按照公开、公平、公正和竞争、择优的原则处置不良
资产，最大限度提高资产处置收益，减少损失，根据《金融资产管理公司条例》、
《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》等，制定本办法。”其立法目的
专注于金融资产管理公司处置不良资产。同时，根据其“第二条 本办法适用范围
为经国务院批准成立的中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方
资产管理公司、中国信达资产管理公司。中国建银投资有限责任公司处置承继的金
融资产，以及汇达资产托管有限责任公司处置金融资产时的处置公告，比照本办法
执行。”其严格限定了适用主体。因此，作为该办法明确列为适用主体范围内的四
家公司之一的中国华融是必须按照该文件规定执行的。
《资产转让通知》系由财政部于 2021 年 11 月 29 日制定、颁布。该文件并未将
之前的《资产处置管理办法》废止，因此，该两个文件在并行适用。该文件由财政
部独立制定，根据《财政部规范性文件制定管理办法》第十七条 “规范性文件的
名称应当根据具体内容确定，一般使用“办法”、“规定”、“制度”等名称，也
可以使用“通知”、“决定”、“意见”等名称”，该《资产转让通知》的效力等
级为规范性文件，低于部门规章。根据其第一条，其适用主体为“国有独资、国有
全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企
业，以下统称国有金融机构）”。立法目的是“规范国有金融机构资产转让有关事
项”。即其规定是面向全国各类国有金融机构及全部各类资产转让事项。该通知的
颁布不影响《资产处置管理办法》的法律效力，是对《资产处置管理办法》的更好
补充。其第三条关于“可以采取直接协议转让方式进行交易”的规定是对《资产处
置管理办法》第十二条规定的扩展，不是替代。
综上，我所认为，《资产处置管理办法》及《资产转让通知》均为正在执行的
有效文件。本次资产转让是典型的不良资产处置；且基于梅河口市人民政府出具的
《商请函》，本次债权转让的情况符合《资产处置管理办法》第十二条第四点的相
关规定，而并未包含在《资产转让通知》第三条所规定的情形中，所以，中国华融
依据《资产处置管理办法》而未依据《资产转让通知》进行本次不良资产处置是符
合法律规定的，其行为也未违背《资产转让通知》的原则规定。
（3）请你公司结合前述问题，说明相关债权转让是否具有法律效力，资产负
债表日后中国华融是否仍具有向你公司主张债权的权利。
中国华融的债权协议转让方式是依据《资产处置管理办法》相关规定执行的，
相关债权债务关系已履行完毕。
经核查《债权转让协议》、银行回单、中国华融出具的《确认函》等相关文
件，我所认为，本次相关债权转让具有法律效力，资产负债表日后中国华融不具有
向公司主张债权的权利。
《关注函》问题 4.根据你公司回函，2022 年 12 月 16 日，梅河口国富投资控
股有限公司（以下简称梅河口国富）与卢忠奎签署《债权转让协议》，将其持有
的债权以 20,822.88 万元的价格转让给卢忠奎；并约定转让款于协议签署生效日
后 12 个月内支付；2022 年 12 月 19 日，梅河建设与卢忠奎签署了《债权转让协
议》，梅河建设以 300 万元对价转让部分债权，并约定转让款于协议签署生效日
后 6 个月内支付。请律师核查并发表明确意见。
（1）请你公司说明梅河口国富、梅河建设是否已经履行了内部审批程序，请
补充说明相关审议程序实施的时间、内容及结果，相关程序是否符合国资管理的
相关规定。
（2）请你公司说明梅河口国富、梅河建设与卢忠奎就违约情形的具体约定，
说明如卢忠奎无法按期支付转让款，梅河口国富、梅河建设是否仍具有向你公司
主张债权的权利，相关方的债权转让是否附加相关条件。
（一）核查程序
署的《债权转让协议》、中如建设与开源集团、卢忠奎三方签署的《债权转让对价
款支付保证协议》、梅河口市人民政府与吉药控股签署的《战略合作协议》、梅河
口市人民政府出具的《梅河口市人民政府关于对国有企业债权转让等事项确认的
函》（以下简称“《确认函》”）；
（二）核查内容
（1）请你公司说明梅河口国富、梅河建设是否已经履行了内部审批程序，请
补充说明相关审议程序实施的时间、内容及结果，相关程序是否符合国资管理的
相关规定。
① 请你公司说明梅河口国富债权转让是否已经履行了内部审批程序，请补充
说明相关审议程序实施的时间、内容及结果，相关程序是否符合国资管理的相关
规定。
根据2023年1月12日，梅河口市人民政府向公司出具的《确认函》：
“2022年12月6日，梅河口市人民政府召开专题会议，依照国资管理规定中关
于防止国有资产流失、实现国有资产保值、增值的基本原则，研究决定梅河口国
富债权协议转让给卢忠奎的事宜，并由梅河口市人民政府法律顾问室出具了法律
意见书。”
根据《确认函》，梅河口市人民政府批准的梅河口国富债权转让不违悖国资
管理的基本原则，也符合国资管理的相关规定。
根据吉林省政府及梅河口市人民政府的纾困精神，2022年12月16日梅河口国
富召开了股东会。全体股东一致同意梅河口国富将该笔纾困债权转让给卢忠奎。
双方于2022年12月16日签署了不附带任何条件、不可变更、不可撤销的《债权转
让协议》。2022年12月16日，江苏中如建设管理有限公司的全资子公司中如建设
与开源集团、卢忠奎三方签署了《债权转让对价款支付保证协议》，主要内容为
：如果卢忠奎在协议签署生效日后12个月内未及时支付转让价款，将由担保方中
如建设进行偿还。
经核查，我所认为，梅河口国富债权转让履行了内部审批程序。该债权转让
得到了梅河口市人民政府的批准，按照作为国有资产出资人的梅河口市人民政府
要求的程序执行，符合其对国资管理的相关规定。
② 梅河建设债权转让是否已经履行了内部审批程序，请补充说明相关审议程
序实施的时间、内容及结果，相关程序是否符合国资管理的相关规定。
根据2023年1月12日梅河口市人民政府向公司出具的《确认函》：
“2022年12月6日，梅河口市人民政府召开专题会议，依照国资管理规定中关
于防止国有资产流失、实现国有资产保值、增值的基本原则，研究决定梅河建设受
让中国华融债权、受让后转让给第三方(可以是多方)风险控制事宜，并由梅河口市
人民政府法律顾问室出具了法律意见书。”
根据《确认函》，梅河口市人民政府批准的梅河建设债权转让不违悖国资管理
的基本原则，也符合国资管理的相关规定。
根据吉林省政府及梅河口市人民政府的纾困精神，2022年12月19日梅河建设召
开了股东会。全体股东一致同意梅河建设以协议转让的方式，将部分债权转让给卢
忠奎，双方于2022年12月19日签署了不附带任何条件、不可变更、不可撤销的《债
权转让协议》。
经核查，我所认为，梅河建设债权转让履行了内部审批程序。该债权转让得到
了梅河口市人民政府的批准，按照作为国有资产出资人的梅河口市人民政府要求的
程序执行，符合其对国资管理的相关规定。
（2）请你公司说明梅河口国富、梅河建设与卢忠奎就违约情形的具体约定，
说明如卢忠奎无法按期支付转让款，梅河口国富、梅河建设是否仍具有向你公司
主张债权的权利，相关方的债权转让是否附加相关条件。
①请你公司说明梅河口国富与卢忠奎就违约情形的具体约定，说明如卢忠奎
无法按期支付转让款，梅河口国富是否仍具有向你公司主张债权的权利，相关方
的债权转让是否附加相关条件。
根据梅河口国富与卢忠奎签署的《债权转让协议》第六条违约责任的具体内容
：“本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务
。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定
的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费
用损失。”
根据2022年12月16日，江苏中如建设管理有限公司的全资子公司中如建设与开
源集团、卢忠奎三方签署的《债权转让对价款支付保证协议》，如果卢忠奎在协议
签署生效日后12个月内未及时支付转让价款，将由担保方中如建设进行偿还。
经核查《债权转让协议》、《债权转让对价款支付保证协议》、梅河口国富出
具的《确认函》等相关文件，我所认为，如果卢忠奎无法按期支付转让款，梅河口
国富不具有向公司主张债权的权利；相关方的债权转让未附加相关条件。
②请你公司说明梅河建设与卢忠奎就违约情形的具体约定，说明如卢忠奎无
法按期支付转让款，梅河建设是否仍具有向你公司主张债权的权利，相关方的债
权转让是否附加相关条件。
根据梅河建设与卢忠奎签订的《债权转让协议》第六条违约责任的具体内容“
本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。
任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的
，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用
损失。”
经核查《债权转让协议》、梅河建设出具的《确认函》等相关文件，我所认为
，如果卢忠奎无法按期支付转让款，梅河建设不具有向公司主张债权的权利，相关
方的债权转让未附加相关条件。
《关注函》问题 5.请你公司结合问题 3 和问题 4，说明你公司在资产负债表日
后对相关债务是否仍具有现时义务，进而说明相关会计处理预计对你公司的影响
以及是否符合企业会计准则的规定。请律师核查并发表明确意见。
中国华融此次转让已经依法依规履行了内部审批程序，符合《金融资产管理办
法》相关要求，相关债权转让具有法律效力。梅河口国富、梅河建设债权转让履行
了内部审批程序，该债权转让得到了梅河口市人民政府的批准，按照作为国有资产
出资人的梅河口市人民政府要求的程序执行，符合其对国资管理的规定。如果卢忠
奎无法按期支付转让款，梅河口国富、梅河建设不具有向公司主张债权的权利。相
关方的债权转让未附加相关条件。卢忠奎的豁免符合法律规定，具有法律效力。
综上所述，我所认为，公司在资产负债表日后对相关债务不具有现时义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林新锐律师事务所关于深圳证券交易所<关于对吉药控股集
团股份有限公司的关注函>相关问题的专项法律意见》的签字盖章页）
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经办律师（签字）：____于渊_____
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二〇二三年一月十三日
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