北京市环球律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 12209-1 号
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受华润化学材料科
技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司
股权激励办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《华润化学材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华润化学材料科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及《华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，就公司调整本次激励计
划为一次性授予（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于华润材料的如下保证：
华润材料已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华润材料及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
(一)2022 年 12 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提
交公司第一届董事会第三十一次会议审议。
(二)2022 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划相关议
案发表了《关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，独立董事
一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
(三)2022 年 12 月 30 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。此
外，监事会发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的
核查意见》，一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。
(四)2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。关联
董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了《华润化学材料科技股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，同意本
次激励计划调整相关事项。
(五)2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，
监事会发表了《华润化学材料科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》，同意对本次激励计划相关
事项进行调整。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划调整事项已取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划调整事项尚待取得国务院国有资产监督管理委
员会的批准，并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，符合《管理办
法》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司第二届董事会第一次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》主要
调整及修订内容如下：
（一）对《激励计划（草案）》“特别提示”中的部分内容修订如下：
修订前：
特别提示：二、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,016.3 万股限制性股
票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%，其中首次授予 813.0 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%，约占限制性股票拟授予总额
的 80.0%；预留 203.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，
约占限制性股票拟授予总额的 20.0%。
五、“本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 87 人，包括公告本激励计
划时在本公司（含分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键
科研/技术、业务、职能骨干……”
七、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数量
比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后
第一个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 33%
期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 33%
期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 34%
期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
八、首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
且不低于对标企业 75 分位水平；
第一个解除限售期 2、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 10.1%，且不低于对标企业
第二个解除限售期 2、2024 年净资产收益率（ROE）不低于 10.2%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
修订后：
特别提示：二、本激励计划拟向激励对象授予不超过813.0万股限制性股票，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，本激励计划为一次性授予，不
含预留部分。
五、“本激励计划涉及的激励对象总计不超过 87 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研
/技术、业务、职能骨干……”
七、本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数量
比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后
第一个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 33%
期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 33%
期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 34%
期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 10.1%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
第二个解除限售期 2、2024 年净资产收益率（ROE）不低于 10.2%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
（二）对《激励计划（草案）》中“第四章 激励对象的确定依据和范围”
中“一（二）激励对象确定的职务依据”、“二、激励对象的范围”中的部分内
容修订如下：
修订前：
一（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分/子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过87人，占公司员工总数的4.95%。
修订后：
一（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分/子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过87人，占公司员工总数的4.95%。
（三）对《激励计划（草案）》中“第五章 本激励计划拟授出权益的数量
及占公司股份总额的比例”中“二、本激励计划标的股票的数量”、“三、激励
对象获授的限制性股票分配情况”中的部分内容修订如下：
修订前：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,016.3万股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.69%，其中首次授予813.0万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.55%，约占限制性股票拟授予总额的80.0%；预留203.3
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占限制性股票拟授
予总额的20.0%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股票 获授总额占授 占股本总额
姓名 职务
数量（万股） 予总量的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
王军祥 董事长 26.60 2.62% 0.018%
房昕 总经理 26.60 2.62% 0.018%
田美圆 副总经理 22.99 2.26% 0.016%
许洪波 副总经理 25.39 2.50% 0.017%
陈群 副总经理 22.99 2.26% 0.016%
王庆文 财务总监、董事会秘书 20.56 2.02% 0.014%
二、其他激励对象
核心管理人员、关键科研/技术、
业务、职能骨干（81 人）
首次授予合计 813.0 80.00% 0.55%
预留授予部分 203.3 20.00% 0.14%
合计 1,016.3 100.00% 0.69%
修订后：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过813.0万股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.55%，本激励计划为一次性授予，不含预留部分。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股票 获授总额占授 占股本总额
姓名 职务
数量（万股） 予总量的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
王军祥 董事长 26.60 3.27% 0.018%
房昕 董事、总经理 26.60 3.27% 0.018%
田美圆 副总经理 22.99 2.83% 0.016%
许洪波 副总经理 25.39 3.12% 0.017%
陈群 副总经理 22.99 2.83% 0.016%
王庆文 财务总监、董事会秘书 20.56 2.53% 0.014%
二、其他激励对象
核心管理人员、关键科研/技术、业
务、职能骨干（81 人）
合计（87 人） 813.0 100.00% 0.55%
（四）对《激励计划（草案）》中“第六章 本激励计划的时间安排”中“三、
本激励计划的限售期和解除限售安排”中的部分内容修订如下：
修订前：
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第一个解除限售期 33%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第二个解除限售期 33%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第三个解除限售期 34%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留解除限售安 可解除限售期数量占限
解除限售时间
排 制性股票数量比例
第一个预留解除 自预留授予限制性股票完成登记之日起 24
限售期 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予限制性股票完成登记之日起 36
第二个预留解除 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
限售期 票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予限制性股票完成登记之日起 48
第三个预留解除 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
限售期 票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
修订后：
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第一个解除限售期 33%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第二个解除限售期 33%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票
第三个解除限售期 34%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
（五）对《激励计划（草案）》中“第七章 限制性股票的授予价格及其确
定方法”中的部分内容修订如下：
修订前：
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.32元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股
票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 50%，为每股 5.32 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.32
元/股。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120
个交易日公司股票交易均价之一的50%。
修订后：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.32元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 50%，为每股 5.32 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。
（六）对《激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”中“二（三）公司层面业绩考核条件”中的部分内容修订如下：
修订前：
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售
期
第二个解除限售
期
第三个解除限售
期
修订后：
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
且不低于对标企业 75 分位水平；
第一个解除限售
期
第二个解除限售
期
第三个解除限售
期
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与《激励计划（草案）》内容一
致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《国有上市公司股权激励办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议
结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、
独立董事意见及与本次调整相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的实施，
公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项已取得现阶段必要
的批准和授权，本次调整尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经
公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
《国有上市公司股权激励办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需
根据法律、法规和规范性文件的相关规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 王亚静
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