深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市智微智能科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市
指 深圳市智微智能科技股份有限公司
公司或智微智能
股权激励计划、本激
深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制
励计划、本次激励计 指
性股票激励计划
划、本计划
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技
本报告、本独立财务
指 股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
顾问报告
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期 指 或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 自 律 监 管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任智微智能 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微
智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披
露的资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市智
微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、智微智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
智微智能本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、激励方式及股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50 万
股的 3.73%。其中首次授予股票期权 561.91 万份，占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.28%，首次授予限制性股票 220.20 万股，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.89%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.17%，占本
激励计划拟授予权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）
本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本
激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划 公告日
公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
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宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内 与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事
（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象
的人员。
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划拟首次 占本计划草案公
姓名 职务 权数量 授予股票期权总 告日公司股本总
（万份） 量的比例 额的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（161 人）
合计 561.91 100.00% 2.28%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对
象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本
总额的 1%。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟首次授 占本计划草案
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
刘迪科 副总经理 9.50 4.31% 0.04%
许力钊 副总经理 9.50 4.31% 0.04%
涂友冬 副总经理 8.00 3.63% 0.03%
张新媛 董事会秘书 8.00 3.63% 0.03%
翟荣宣 副总经理 6.50 2.95% 0.03%
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（43 人）
合计 220.20 100.00% 0.89%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
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超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励
对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司
股本总额的 1%。
过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
四、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股 票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公
司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象。
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本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。当预留权益含股票
期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分
的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权
于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预
留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
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权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 30%
起 26 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 26 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 38 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 40%
起 50 个月内的最后一个交易日当日止
当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对
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象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。当
预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
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之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 26 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 38 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 38 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 50 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报
告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为16.06元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以16.06元的价格购买1 股公 司A
股普通股股票的权利。
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票
期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）21.41元/股的75%，为16.06元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.28元/股的75%，为15.97元/股。
当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期
权的行权价格一致，即16.06元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户
提供智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多
类型的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已
应用于智慧教育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业
自动化、机器人、边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧
交通、智慧物流等新场景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展
成为基于自研软硬件产品的系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。
公司主营业务为教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其
他电子设备产品的研发、生产、销售及服务。
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要
生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应
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中国制造2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、响
应速度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品牌
“JWIPC智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、
核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业
平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主品牌
的拓展需要加强渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期推进
进度较为缓慢。为此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机制、
完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸引优
秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续发展。
充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本次
激励计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行
业竞争中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划
的有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置
了较大挑战业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的
主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股
东利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理
性。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.71元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股10.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）21.41元/股的50%，为10.71元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.28元/股的50%，为10.65元/股。
当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限
制性股票的授予价格一致，即10.71元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对应的考核年度为 2023 年
至 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权/解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确
定公司层面行权/解除限售比例。
首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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以 2021 年营业收入为基数，考核 以 2021 年净利润为基数，考核
行权/解 考核 年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
除限售期 年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行
权/解除 25% 20% 25% 20%
年
限售期
第二个行
权/解除 50% 42% 50% 42%
年
限售期
第三个行
权/解除 80% 70% 80% 70%
年
限售期
若预留部分股票期权/限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性
股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核
年度为 2024 年至 2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数，考核 以 2021 年净利润为基数，考核
行权/解 考核 年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
除限售期 年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行
权/解除 50% 42% 50% 42%
年
限售期
第二个行
权/解除 80% 70% 80% 70%
年
限售期
按照以上业绩指标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂
钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权/解除限售比例 X
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A）
X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
An≤A
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X1=0%
A
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B
B
确定公司层面行权/解
X 为 X1 与 X2 的孰高者
除限售比例 X 值的规则
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激
励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购并注销。
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每 个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权/解除限
售的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权/解除限
售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人
层面行权/解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
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绩效评价结果 A B C D
个人层面行权/解
除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权/解除限售，当期未行权或未能行权部分由公司注销，
当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人
绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权
/解除限售额度，注销当期股票期权、按授予价格回购并注销当期限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述
行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行
的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提
供智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型
的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于
智慧教育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、
机器人、边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧
物流等新场景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研
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软硬件产品的系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为
教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的
研发、生产、销售及服务。
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要
生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应
中国制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、
响应速度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品
牌“JWIPC 智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单
板、核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出
工业平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主
品牌的拓展需要加强渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期
推进进度较为缓慢。为此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机
制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸
引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续发展。
面对新冠疫情发展的不确定性、全球政治环境不稳定以及全球供应链紧张等
环境因素，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司
未来稳健发展与激励效果相统一的目标，本激励计划选取营业收入或净利润作为
公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。净利润
是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司
业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
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激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授
予价格进行回购并注销。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
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激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售安排、行权/授予
价格、行权/解除限售条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员。其中，首次授予激励对象共计 209 人。本计划激励对象不包括公司独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选
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举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时
以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系”。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
智微智能 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%。
智微智能 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划的权益授出总额度以及
单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本
次激励计划的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 16.06 元/份，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 16.06 元的价格购买 1 股
公司 A 股普通股股票的权利。
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票
期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 75%，为 15.97 元
/股。
当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期
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权的行权价格一致，即 16.06 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提
供智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型
的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于
智慧教育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、
机器人、边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧
物流等新场景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研
软硬件产品的系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为
教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的
研发、生产、销售及服务。
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要
生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应
中国制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、
响应速度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品
牌“JWIPC 智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单
板、核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出
工业平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主
品牌的拓展需要加强渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期
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推进进度较为缓慢。为此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机
制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸
引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续发展。
充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本次
激励计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行
业竞争中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划
的有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置
了较大挑战业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的
主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股
东利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理
性。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.71 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 10.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 50%，为 10.65 元
/股。
当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限
制性股票的授予价格一致，即 10.71 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召
开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划具备可行性，股票期
权的行权价格符合《管理办法》第二十九条及第三十六条的规定，限制性股票的
授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
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性损益中列支。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单
位成本=限制性股票的公允价值–授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予
日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提
供智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型
的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于
智慧教育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、
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机器人、边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧
物流等新场景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研
软硬件产品的系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为
教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的
研发、生产、销售及服务。
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要
生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应
中国制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、
响应速度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品
牌“JWIPC 智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单
板、核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出
工业平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主
品牌的拓展需要加强渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期
推进进度较为缓慢。为此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机
制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸
引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续发展。
面对新冠疫情发展的不确定性、全球政治环境不稳定以及全球供应链紧张等
环境因素，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司
未来稳健发展与激励效果相统一的目标，本激励计划选取营业收入或净利润作为
公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。净利润
是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司
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业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
智微智能董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、
考核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理
等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对
激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其
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他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权
激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，
确保公司经营目标及发展战略的实现。
此外，股票期权的行权及限制性股票的授予相当于激励对象认购了智微智能
定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，智微智能本次激励计划的实施将对
公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）智微智能本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）智微智能本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在智微智能《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
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价格回购并注销。激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
综上，本独立财务顾问认为：智微智能本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存
在不完全一致的地方，请投资者以智微智能公告的原文为准。
（二）作为智微智能本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，智微
智能股权激励计划的实施尚需智微智能股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》；
（三）深圳市智微智能科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
（四）深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳市智微智能科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议；
（七）深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单；
（八）北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
（九）《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市智微智能科技股份有限公司
联系地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303
电话号码：0755-23981862
电子邮箱：security@jwele.com.cn
联系人：张新媛
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》之签章页）
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