智微智能: 智微智能：2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

深圳市智微智能科技股份有限公司       2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券代码：001339               证券简称：智微智能
    深圳市智微智能科技股份有限公司
                  （草案）
         深圳市智微智能科技股份有限公司
                  二〇二三年一月
深圳市智微智能科技股份有限公司        2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                  声明
  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
                  特别提示
   一、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市
智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有
关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
等有关规定制订。
   二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
   三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
     四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50
万股的 3.73%。其中首次授予股票期权 561.91 万份，占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.28% ，首次授予限制性股票 220.20 万股，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.89% ，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.17%，占本
激励计划拟授予权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）
本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票数量将做相应的调整。
     六、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的
其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象共计 209 人。预留授
予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确
定。
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   七、 本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.06 元/份，限制
性股票（含预留部分）的授予价格为 10.71 元/股。
  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
   八、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权首次授权之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。限制性
股票的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
   九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公
司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象。
   十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
   十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
   十二、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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                    第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
      释义项    指                  释义内容
公司、本公司、上市公
             指    深圳市智微智能科技股份有限公司
司或智微智能
股权激励计划、本激励        深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
             指
计划、本计划            股票激励计划
                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权         指
                  件购买本公司一定数量股票的权利
                  公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指    的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                  划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额         指    指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
                  按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分
激励对象         指    公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、
                  核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
                  自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期          指    或注销完毕之日止；自限制性股票首次授予登记之日起至激
                  励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日          指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期          指    股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权           指    本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的
                  股票的行为
可行权日         指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格         指    本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件         指    根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日          指
                  日
授予价格         指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期          指
                  保、偿还债务的期间
                  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期        指
                  股票可以解除限售并上市流通的期间
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                  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件        指
                  的条件
股东大会          指   本公司的股东大会
董事会           指   本公司的董事会
薪酬与考核委员会      指   董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南 1 号》 指
                  理》
《公司章程》        指   《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元          指   人民币元、人民币万元
  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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        第二章 本激励计划的目的和基本原则
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
  一、制定本激励计划的目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保
公司经营目标及发展战略的实现。
  二、制定本激励计划的原则
  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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          第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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          第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
  本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
或者采取市场禁入措施；
  （二）激励对象确定的职务依据
  本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
  二、激励对象的范围
  （一）本计划的激励对象范围包括：
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  以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
  （二）本计划首次授予的激励对象共计 209 人，包括公司（含分公司及控股
子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董
事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对
象的人员。
  （三）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  三、激励对象的核实
  （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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              第五章 股权激励计划具体内容
  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中首次授
予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制性股
票。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效
期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕
之日止，最长不超过 56 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首
次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 56 个月。
  本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票种类为
人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50 万股的
权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.57%，预留部分占本激励计划拟授予权益
总量的 15.17%。
  一、股票期权激励计划
  （一）股票期权激励计划的股票来源
  本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
  （二）股票期权激励计划标的股票数量
  公司拟向激励对象首次授予 561.91 万份股票期权，约占本计划公告时公司股
本总额 24,696.50 万股的 2.28%，占本激励计划拟授予权益总量的 60.94%。
  预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.57%，占本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。预留部
分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
  （三）股票期权激励计划的分配
  首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                   占本计划拟首次     占本计划草案公
                    获授的股票期
 姓名          职务                    授予股票期权总     告日公司股本总
                    权数量（万份）
                                    量的比例        额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
    人员（161 人）
        合计            561.91         100.00%     2.28%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益
比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
  本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须为
交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
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励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
  本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权
的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。当预留权益含股票期权时，
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权
的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于
为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
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  首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间                     行权比例
          自首次授权日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期                                         30%
          自首次授权日起 26 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期                                         30%
          自首次授权日起 38 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期                                         40%
  当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露
之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
 行权安排                行权时间                     行权比例
          自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期                                         30%
          自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期                                         30%
          自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期                                         40%
  若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间                     行权比例
          自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期                                         50%
          自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期                                         50%
          起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （五）股票期权的行权价格及其确定方法
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 16.06 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 16.06 元的价格购买 1 股公司 A 股
普通股股票的权利。
  本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票期
权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.41 元/股的 75%，为 16.06 元/股；
  （2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 75%，为 15.97 元/股。
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  当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权
的行权价格一致，即 16.06 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
  本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团
队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
  公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提供
智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型的场
景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于智慧教
育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、机器人、
边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧物流等新场
景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研软硬件产品的
系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为教育办公类、消
费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售
及服务。
  随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要生
产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应中国
制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、响应速
度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品牌“JWIPC
智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、核心板及整
机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业平板、工业交
换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主品牌的拓展需要加强
渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期推进进度较为缓慢。为
此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来
保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保
障公司长远健康、可持续发展。
  充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励
计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行业竞争
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中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置了较大挑战
业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和
创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑
定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
  根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权
价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司按照《管理办法》
第三十六条的要求发表专业意见。
  （六）股票期权的授予与行权条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
  （1）公司未发生以下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
深圳市智微智能科技股份有限公司          2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
  （1）公司未发生以下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
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  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
  （3）公司业绩考核指标
  本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权比例。
  首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
               以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度的
       考核      核年度的营业收入增长率（A）           净利润增长率（B）
行权期
       年度
               目标值（Am） 触发值（An）      目标值（Bm）    触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
  当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露
之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权
于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为
               以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度的
       考核      核年度的营业收入增长率（A）           净利润增长率（B）
行权期
       年度
               目标值（Am） 触发值（An）      目标值（Bm）    触发值（Bn）
第一个
行权期
深圳市智微智能科技股份有限公司                    2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二个
行权期
  按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩
方式如下：
      考核指标           考核指标完成情况               公司层面行权比例 X
                       A≥Am                       X1=100%
 营业收入增长率（A）           An≤A                       A                       B≥Bm                       X2=100%
 净利润增长率（B）            Bn≤B                       B确定公司层面行权比例 X
                                   X 为 X1 与 X2 的孰高者
   值的规则
  注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指
标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
  ②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的
股票期权均不得行权，由公司注销。
  （4）个人层面绩效考核要求
  薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权的比
例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计
划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
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  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
 绩效评价结果       A          B            C          D
个人层面行权比例          1.0                 0.6        0
  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本激
励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上
一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，注销当期期权额度。
  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激
励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定
并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
  （5）考核指标的科学性和合理性说明
  公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
  公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提供
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边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧物流等新场
景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研软硬件产品的
系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为教育办公类、消
费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售
及服务。
  随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要生
产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应中国
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制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、响应速
度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品牌“JWIPC
智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、核心板及整
机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业平板、工业交
换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主品牌的拓展需要加强
渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期推进进度较为缓慢。为
此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来
保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保
障公司长远健康、可持续发展。
  面对新冠疫情发展的不确定性、全球政治环境不稳定以及全球供应链紧张等环
境因素，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来
稳健发展与激励效果相统一的目标，本激励计划选取营业收入或净利润作为公司层
面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。净利润是衡量企业
经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司业绩指标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定科学、合理。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序
  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
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等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
  （2）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
  （3）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
  （4）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
  若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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  （2）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
  （3）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
  （4）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （5）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相应法律意
见。
  （八）股票期权会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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  （1）授权日
  由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授
权日采用 Black-Scholes Model 确定股票期权在授权日的公允价值。
  （2）等待期内的每个资产负债表日
  公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
  （3）可行权日
  之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （4）行权日
  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，
按照会计准则及相关规定处理。
  （5）股票期权的公允价值及确定方法
  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
  公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 1 月 13
日用该模型对首次授予的 561.91 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），
首次授予的 561.91 万份股票期权总价值为 3,696.12 万元。
  （1）标的股价：21.39 元/股（2023 年 1 月 13 日收盘价格，假设为授权日公司
收盘价）；
  （2）有效期分别为：14 个月、26 个月、38 个月（授权日至每期首个可行权
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日的期限）；
  （3）历史波动率：21.4872%、20.1512%、22.0794%（分别采用深证综指最近
  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
  （5）股息率：0%。
  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设公司 2023 年 2 月底向激励对象首次授予股票期权，根据企业会计准则要
求，本激励计划首次授予的股票期权对公司 2023-2026 年会计成本的影响如下表所
示：
首次授予的股
           需摊销的总费用     2023 年      2024 年     2025 年   2026 年
票期权数量
            （万元）       （万元）       （万元）        （万元）     （万元）
 （万份）
  注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  （2）上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  当预留权益含股票期权时，预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权
的会计处理。
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  二、限制性股票激励计划
  （一）限制性股票激励计划的股票来源
  本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
  （二）限制性股票激励计划标的股票数量
  公司拟向激励对象首次授予 220.20 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 24,696.50 万股的 0.89%，占本激励计划拟授予权益总量的 23.88%。
  预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.57%，占本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。预留部
分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
  （三）限制性股票激励计划的分配
  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                   占本计划拟首次     占本计划草案公
                    获授的限制性股
 姓名          职务                    授予限制性股票     告日公司股本总
                    票数量（万股）
                                    总量的比例       额的比例
刘迪科       副总经理          9.50          4.31%      0.04%
许力钊       副总经理          9.50          4.31%      0.04%
涂友冬       副总经理          8.00          3.63%      0.03%
张新媛      董事会秘书          8.00          3.63%      0.03%
翟荣宣       副总经理          6.50          2.95%      0.03%
核心管理人员及核心技术（业务）
    人员（43 人）
        合计             220.20        100.00%     0.89%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
人及其配偶、父母、子女。
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调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权
益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
    （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经
公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
    公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
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  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性
股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。当预留权
益含限制性股票时，若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，
预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分
的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
 解除限售安排             解除限售时间                 解除限售比例
           自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易日
第一个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的最后一个          30%
           交易日当日止
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           自首次授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日
第二个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个          30%
           交易日当日止
           自首次授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易日
第三个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 50 个月内的最后一个          40%
           交易日当日止
  当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告
披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
 解除限售安排             解除限售时间                 解除限售比例
           自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个          30%
           交易日当日止
           自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个          30%
           交易日当日止
           自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个          40%
           交易日当日止
  若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
 解除限售安排             解除限售时间                 解除限售比例
           自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个          50%
           交易日当日止
           自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个          50%
           交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
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  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （五）限制性股票的授予价格及其确定方法
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.71 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 10.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于为
下列价格较高者：
  （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.41 元/股的 50%，为 10.71 元/股；
  （2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 50%，为 10.65 元/股。
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  当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制
性股票的授予价格一致，即 10.71 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
  （六）限制性股票的授予与解除限售条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生以下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
  （1）公司未发生以下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
  若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
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已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
  （3）公司业绩考核指标
  本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年至 2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面解除限售比例。
  首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
                以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度
解除限售    考核      核年度的营业收入增长率（A）         的净利润增长率（B）
 期      年度
                目标值（Am）   触发值（An） 目标值（Bm）      触发值（Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
第三个解
除限售期
  当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制
性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核
年度为 2024 年至 2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
                以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度
解除限售    考核      核年度的营业收入增长率（A）         的净利润增长率（B）
 期      年度
                目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）        触发值（Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
  按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
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    考核指标          考核指标完成情况                 公司层面解除限售比例 X
                       A≥Am                      X1=100%
 营业收入增长率（A）           An≤A                       A                       B≥Bm                      X2=100%
 净利润增长率（B）            Bn≤B                       B确定公司层面解除限售比
                                   X 为 X1 与 X2 的孰高者
  例 X 值的规则
  注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指
标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
  ②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
  （4）个人层面绩效考核要求
  薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售
的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个
人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
 绩效评价结果           A                B            C            D
个人层面解除限售比例              1.0                    0.6           0
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  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本激
励计划的规定分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注
销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限制性股票。
  （5）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
  公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提供
智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型的场
景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于智慧教
育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、机器人、
边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧物流等新场
景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研软硬件产品的
系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为教育办公类、消
费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售
及服务。
  随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要生
产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应中国
制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、响应速
度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品牌“JWIPC
智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、核心板及整
机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业平板、工业交
换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主品牌的拓展需要加强
渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期推进进度较为缓慢。为
此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来
保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保
障公司长远健康、可持续发展。
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  面对新冠疫情发展的不确定性、全球政治环境不稳定以及全球供应链紧张等环
境因素，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来
稳健发展与激励效果相统一的目标，本激励计划选取营业收入或净利润作为公司层
面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。净利润是衡量企业
经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司业绩指标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定科学、合理。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
  （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
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  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
  （3）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （4）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （2）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
  （3）缩股
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  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （4）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （5）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相应法律
意见。
  （八）限制性股票会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （1）授予日
  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
  （2）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
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计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
  （3）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  （4）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设公司 2023 年 2 月底向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对公司 2023-2026 年会计成本的影响如下
表所示：
首次授予限                 2023 年           2024 年    2025 年   2026 年
          需摊销的总
制性股票数
          费用（万元）      （万元）             （万元）      （万元）     （万元）
量（万股）
  注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  （2）上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予
限制性股票的会计处理。
  首次授予的限制性股票与首次授予的股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
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需摊销的总费用
 （万元）          （万元）         （万元）         （万元）       （万元）
  注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  （2）上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  （九）限制性股票回购注销的原则
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
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后的限制性股票数量。
 （3）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  （2）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
  （3）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
  （4）派息
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  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
  （1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将
回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
  （2）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的
规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申请解
除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
  （3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执
行限制性股票的回购注销事宜。
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          第六章 股权激励计划的实施程序
  一、本激励计划生效程序
  （一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
  （二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作及限制性股票的授予、解
除限售、回购注销工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
  （四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
  （五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
  （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
  （七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
  二、本激励计划的授予程序
  （一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
  （三）公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
  预留权益的授予对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由登记结算公司办理登记结算事宜。
  三、股票期权行权的程序
  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对
象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
  公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
  四、限制性股票解除限售的程序
  （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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  五、本激励计划的变更、终止程序
  （一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
  （1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
  （2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
  （二）本激励计划的终止程序
  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权、回购并注销尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
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        第七章 公司和激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返
聘协议、返聘合同执行。
  （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
  （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  （五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
  （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
  （八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
  （九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
  （十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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        第八章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
  （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
  （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
  激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
  （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司统一按授予价格进行回购并注销。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
罚或者采取市场进入措施；
  （二）激励对象发生职务变更
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行。
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密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
  （三）激励对象离职
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购并注销。
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购并注销。
  （四）激励对象退休
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购并注销。
  （五）激励对象因丧失劳动能力而离职
期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激
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励对象离职前需向公司支付完毕已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期将行权/解除
限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
  （六）激励对象身故
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除
限售条件仍然有效。继承人在继承需向公司支付完毕已行权/解除限售的股票期
权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行
支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
  （七）激励对象所在子公司控制权变更
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作
处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购并注销。
  （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
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应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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                  第九章 附 则
  一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。
  二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
  三、本激励计划由公司董事会负责解释。
                    深圳市智微智能科技股份有限公司董事会