超达装备: 北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）

  北京市环球律师事务所
      关于
 南通超达装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
      之
  补充法律意见书（一）
                                                     目 录
                 北京市环球律师事务所
                         关于
               南通超达装备股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券
                          之
               补充法律意见书（一）
                                  GLO2022BJ（法）字第 10172-1-1 号
致：南通超达装备股份有限公司
   北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球
律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》
      （以下简称“《法律意见书》”）、
                     《北京市环球律师事务所关于南通
超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
   鉴于：
了《关于南通超达装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函〔2022〕020256 号）（以下简称“《审核问询函》”）。
为 2022 年 9 月 30 日，本次发行的报告期将变更为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9
月 30 日（以下称“报告期”）。
   本所律师就前述《审核问询函》以及发行人于 2022 年 6 月 30 日至 2022 年
作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，
并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
《律师工作报告》
       《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
《律师工作报告》
       《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见
书》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
     第一部分 关于《审核问询函》之补充法律意见
  一、《审核问询函》第 1 题
  发行人本次拟募集资金 5.5 亿元用于新能源电池结构件智能化生产项目，主
要用于建设投资，目前尚未取得环评文件，涉及土地预计将在 11 月下旬履行招
拍挂流程。项目实施主体为 2022 年 4 月新设立的全资子公司南通超达精密科技
有限公司（以下简称“超达精密”）。项目建成后，将形成 20 万台新能源电池结
构件的生产能力，包括现有 FSW（搅拌摩擦焊）工艺的新能源汽车电池结构件
和其他两种产品，即 FDS（螺栓自拧紧）工艺的新能源汽车电池结构件、储能
电池结构件。发行人新能源电池结构件现有产能为 5 万台，2021 年和 2022 年 1-6
月产能利用率分别为 46.54%和 76.83%；项目预计产品综合毛利率为 20.22%，
高于现有产品毛利率（报告期内分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和 8.51%）。发
行人前次募投项目募集资金净额为 44,771.90 万元，用于汽车大型复杂内外饰模
具扩建项目和研发中心扩建项目，资金于 2021 年 12 月到位，截至 2022 年 6 月
  请发行人补充说明：
          （1）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度
安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利
影响；（2）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目
实施可能产生的影响；
         （3）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是
否涉及新工艺、新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储
备，对 FSW 工艺、FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及
产业化进度，说明选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，
并充分论证项目实施主体是否具有生产相关产品的能力；
                        （4）结合本次募投项目
产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容
量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、
在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前次募投项目尚未实施完毕且目前
产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必要性及合理性，相关在手订单是
否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩
产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，发行人拟采取的应对
措施及有效性；
      （5）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参
数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比
项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业
               （ 6）结合本次募投项目投资建设的具体安排、
上市公司存在差异的原因、合理性；
进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存
在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
                             （7）结合前
次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用情况等，说
明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消
除，是否存在频繁融资的情形。
  请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）涉及的相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）并发表明
确意见，请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项
报告，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
  答复：
  （一）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得
文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
通超达精密科技有限公司已于 2022 年 12 月 12 日取得如皋市行政审批局下发的
《市行政审批局关于对南通超达精密科技有限公司新能源电池结构件智能化生
产项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2022]100 号）
                                。本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得本次募投项目的环评批复，相
关事项对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
  （1）核查了本次募投项目的建设项目环境影响报告表；
  （2）访谈发行人募投项目主要经办人员；
  （3）核查了发行人就募投项目取得的环评批复。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得
本次募投项目的环评批复，相关事项对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
  （二）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目
实施可能产生的影响。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人子公司南通超达精密科技
有限公司已通过招拍挂程序竞得本次募投项目用地，已签署项目用地所涉及的土
地使用权出让合同并已支付土地出让金，并于 2022 年 12 月 29 日取得本次募投
项目用地的不动产权证（苏[2022]如皋市不动产权第 0022997 号），面积 75,005
平方米，坐落于下原镇蔡荡村 1、4 组、邹庄社区 20 组地段，用途为工业用地。
  根据募投项目的不动产权证、《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划
（2021 年 11 月）》，发行人本次募投项目用地为工业用地，且处于如皋市自然资
                           （2021 年 11 月）》
源和规划局公示的《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划）
的规划内，用地符合国家土地政策和城市规划。
  综上，本所律师认为，发行人已通过招拍挂程序合法竞得本次募投项目用地
并已取得不动产权证，该地块符合相关土地政策、城市规划，本次募投项目用地
不存在无法取得的可能，亦不会对本次募投项目实施产生影响。
  （1）查阅募投项目的可行性研究报告、投资备案等文件；
  （2）公开查询江苏土地市场网（http://www.landjs.com/home/index），了解募
投项目所用地块的国有建设用地使用权的招拍挂信息；
  （3）查阅《中华人民共和国土地管理法实施条例》
                        《招标拍卖挂牌出让国有
建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得募投项目用地的土地使
用权需履行的程序；
  （4）取得《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划（2021 年 11 月）》，
了解发行人募投用地符合用地规划及城市政策；
  （5）取得《国有建设用地使用权出让合同》；
  （6）取得土地出让金缴纳凭证；
  （7）取得募投用地的《不动产权证书》。
  经核查，本所律师认为，发行人已通过招拍挂程序合法竞得本次募投项目用
地并已取得不动产权证，该地块符合相关土地政策、城市规划，不存在无法取得
用地的风险，亦不会对本次募投项目实施产生影响。
 第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
 一、本次发行的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行的批
准和授权仍在有效期内。本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
 二、发行人的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止
的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
 三、本次发行的实质条件
  根据《证券法》和《注册管理办法》等法律文件规定，本所律师对发行人本
次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师向发行人查证，并依赖其
他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律
意见书》及《律师工作报告》
            “三、本次发行的实质条件”所规定的各项实质条
件。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》和《注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的有关上市公司发行可转换公
司债券的实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
  五、发行人的独立性
  经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具备面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在重大缺陷。
  六、发行人的主要股东及实际控制人
供的合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表、发行人提供资料并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东的基本情况如下：
                       持股数量                   持有有限售条件
  股东名称         股东性质                 持股比例（%）
                       （股）                    股份数量（股）
   冯建军        境内自然人    45,000,000     61.85    45,000,000
   冯峰         境内自然人    5,000,000      6.87     5,000,000
  众达投资        境内一般法人   3,014,705      4.14     3,014,705
中国建设银行股份
有限公司-信澳新能 基金、理财产品
源产业股票型证券     等
  投资基金
   冯丽丽        境内自然人     735,294       1.01      735,294
   郭巍巍        境内自然人     490,196       0.67      490,196
中国工商银行股份
有限公司-信澳智远    基金、理财产品
三年持有期混合型        等
 证券投资基金
上海浦东发展银行
股份有限公司-信澳    基金、理财产品
领先智选混合型证        等
  券投资基金
信达澳亚基金-恒大
人寿保险有限公司-
             基金、理财产品
分红险-信澳恒大人               314,900       0.43         0
                等
寿 1 号单一资产管
    理计划
交通银行股份有限
             基金、理财产品
公司-信澳星奕混合               312,700       0.43         0
                等
 型证券投资基金
         合计            56,833,895     78.11    54,240,195
制人未发生变更，实际控制人为冯建军及冯峰。
 七、发行人的股本及其演变
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
                                 《法
律意见书》披露的内容外，发行人的股本未发生变更。
 八、发行人的业务
  （一）根据发行人《章程》及其营业执照的记载并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在德国、美国分别设立了全资子公司。除前述情形外，发行人不存在其他
在中国大陆以外经营情况。
  （三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人最近二年内经营范围及主营业务未发生重大变化。
  （四）发行人在 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的主营业务收
入占发行人当期营业收入的比例均超过 90%，发行人主营业务突出。
  （五）发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终
止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》《法
律意见书》披露的内容外，发行人的关联方没有发生重大变化。
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-9 月的关联交
易情况如下：
  （1）关联租赁情况
         出租方名称     租赁资产种类       2022年1-9月
          冯建军       员工宿舍        101,250.00元
  公司自 2016 年 1 月 1 日起，以每年 135,000.00 元的价格向公司董事长冯建
军先生租赁一处位于如皋市城南街道天堡村 16 组的房屋，用于解决外地和距离
较远员工的住宿问题，租赁期限至 2025 年 12 月 31 日。上述房屋租赁价格系在
参考周边房屋租赁价格并结合周围环境、房龄、装修情况及房屋位置等因素的基
础上，经租赁双方协商确定，不存在损害任何一方利益的情形。
      （2）关键管理人员薪酬
                    项目                     2022年1-9月
                关键管理人员报酬                   3,261,200.00元
      （三）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际
    控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
      十、发行人的主要财产
      （一）发行人拥有房产的情况
      经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
      （二）发行人拥有的无形资产情况
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的土地使用权情形未发生变更。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司无新取得的商标权及软件著作权，新
    取得专利权 4 项，具体情况如下：
                                  发行人
                                                                           他
序                                  专利                                      项
      专利名称          专利号                    申请日期            有效期至     取得方式
号                                  类型                                      权
                                                                           利
    一种可翻转地毯发泡                   实用
        模架                      新型
    一种用于辅助设备抓                   实用
      料的机械臂                     新型
    一种智能红外焊接设                   实用
     备的锁模结构                     新型
                               申模南通
                                                                           他
序                                  专利
      专利名称          专利号                    申请日期            有效期至     取得方式   项
号                                  类型
                                                                           权
                                                                                          利
            一种汽车地板模块的
             快速拆装结构
                （三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
            截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增租赁房产的情况如下：
        序                                        面积
             承租方     出租方        租赁地址                       租赁期限            租金        用途
        号                                       （M?）
                              苏州市吴中区木
                              渎镇花样城商业                     2022.8.5至     2,122.00 元/ 员工宿
                              广场 8 幢 410 室                  2023.8.4        月        舍
                                   B
                （四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
            截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资情况未发生变更。
                十一、发行人的重大债权债务
                （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
            除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，发行人新增重大合同的具体
            情况如下：
                截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的金额为 1,000 万
            元以上的重大金融机构借款合同如下：
序                                           贷款总额                                担保
    签署日期          合同名称     合同当事人                                  利率                  贷款期限
号                                           （万元）                                情况
                                                         固定利率：按照单笔借
                                                         款提款日前一日的 1 年
                           借款人：发行人
                                                          期 LPR 减陆拾伍 BP
                 流动资金借     贷款人：中国农
                  款合同      业银行股份有限
                                                         借款利率在借款期限内
                           公司如皋市支行
                                                         固定不变，直到借款到
                                                               期日。
                           借款人：发行人                       固定利率：按照单笔借
                 流动资金借     贷款人：中国农                       款提款日前一日的 1 年
                  款合同      业银行股份有限                        期 LPR 减陆拾伍 BP
                           公司如皋市支行                       （1BP=0.01%）确定。
序                                 贷款总额                             担保
    签署日期      合同名称       合同当事人                      利率                  贷款期限
号                                 （万元）                             情况
                                              借款利率在借款期限内
                                              固定不变，直到借款到
                                                 期日。
           截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的金额为 500 万元
      以上的重大销售合同如下：
      序                                                   合同金
           签署日期         合同名称                客户名称                   合同标的
      号                                                     额
                                                           万元      池结构件
                                                           万元      池结构件
                                  安徽江淮华霆电池系统有限            707.23   新能源电
                                       公司                  万元      池结构件
                                  芜湖新泉汽车饰件系统有限            710.00   搪塑成型
                                       公司                  万元      生产线
                                                           万元      生产线
                                  宁波新泉志和汽车饰件系统            710.00   搪塑成型
                                      有限公司                 万元      生产线
           截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的金额为 500 万元
      以上的重大采购合同如下：
      序
           签署日期        合同名称      供应商名称             合同金额       合同标的
      号
                                上海中隈机床贸易       16,300.00 万日
                                  有限公司               元
                                                                 心
      常经营活动范围内，合法有效，不存在潜在风险及纠纷。
      月 30 日，发行人及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。
           （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三）根据发行人《2022 年三季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
  综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未对公司《章程》进行修改。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的组织
机构，公司治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、
修改均已履行了必要的法律程序；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事
会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报
告期内所涉股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司执行的
税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要
政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、
真实、有效。
  （三）根据发行人的说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明
文件经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在被税务
部门处以重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）根据发行人的说明、如皋市生态环境局出具的证明文件并经本所律师
核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司不存在较大及以上生态环境事故，不存在环境保护方面的
行政处罚记录。
  （二）根据发行人的说明、如皋市市场监督管理局出具的证明文件并经本所
律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其子公司不存在市场监督管理方面的行政处罚记录。
  （三）根据发行人的说明、如皋市应急管理局出具的证明文件并经本所律师
核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司不存在安全生产方面的行政处罚记录。
  综上，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人关于环境保护和产品
质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在因违反国家有关
法律法规而受到处罚的情形。
 十八、本次发行所募集资金的运用
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集
资金运用情况未发生变化。
 十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的发展战略和发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标
与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控
制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 二十一、结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》
                    《证券法》
                        《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证
券的任何情形；发行人不存在重大违法违规行为；发行人本次发行已取得了现阶
段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得深
交所的审核及中国证监会同意注册。
 本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
             （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
                        》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                            经办律师（签字）：
________________________            ________________________
        刘劲容                                 杨婷婷
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                                            姚晓芳
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