北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 29F20220004-0003 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划预留授予
（以下简称“本次授予”）及调整授予价格、作废部分预留限制性股票（以下简
称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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对公司的行为以及本次授予的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或本次授予激励
对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
法律责任。
的。本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已履行下列法定程序：
（一）《激励计划》的批准与授权
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了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案；董事汪世英、甘宗秀、周建华、张兴拟成为本次激励计划的激励对象，该等
人士作为关联董事已回避表决。
德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
独立意见》，同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权。
（二）本次激励计划之首次授予的批准与授权
过了《关于豁免公司第二届董事会第七次会议通知期限的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定
以 2022 年 1 月 24 日为首次授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条
件的 158 名激励对象授予 240.60 万股限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第
一类限制性股票 42.40 万股，授予 154 名激励对象第二类限制性股票 198.20 万
股。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的首次授予符合《股权
激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次激励计划
的首次授予。
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过了《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事
会认为本次激励计划的首次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合
励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划的首次授予设定的限制性股票
授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予。
（三）本次授予及本次调整的批准与授权
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年年度权
《激励计划》的相关规定及公司 2022
益分派实施完毕，根据《股权激励管理办法》
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司本次激励计划第二类限制性股
票授予价格（含预留部分）调整为 16.67 元/股；同时，董事会认为公司本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为 2023
年 1 月 12 日，授予价格为 16.67 元/股，向符合预留授予条件的 40 名激励对象授
予 38.60 万股限制性股票；由于公司在 2022 年限制性股票激励计划经股东大会
审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司决定作废剩余部分预留限制
性股票，共计 20.80 万股。同日，公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意
见。
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，监事会同意公司将本次激
励计划的第二类限制性股票授予价格（含预留部分）由 16.97 元/股调整为 16.67
元/股；监事会认为：（1）公司不存在《股权激励管理办法》等法律法规、规章
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和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；（2）本次激励计划的预留授予激励对象具备相关法律、法规及规
范性文件所规定的任职条件，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次授予激励对象
的主体资格合法、有效；（3）公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及
摘要中有关授予日的相关规定，因此同意以 2023 年 1 月 12 日为预留授予日，授
予价格为 16.67 元/股，向符合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票；
监事会同意作废本次激励计划部分预留限制性股票共计 20.80 万股。
预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》的公告，公司监事会认为：
（1）本次授予激励对象具备相关法律、法规及规范性文件所规定的任职条件，
符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效；（2）
本次授予激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；（3）本次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（4）
本次授予激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的激励对象范围相符。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次授予及本次调整相关事
项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《股权激励管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予及本次调整的基本情况
（一）调整授予价格
利润分配预案的议案》，2022 年 7 月 8 日公司披露了《2021 年年度权益分派实
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施公告》（公告编号：2022-034），确定以 2022 年 7 月 13 日为股权登记日，向
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派
发现金红利 33,127,200 元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本次
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第
二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授
予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留
部分）P=16.97-0.30=16.67 元/股。
本所律师认为，本次调整第二类限制性股票的授予价格符合《公司法》《股
权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的有关规定。
（二）本次授予的预留授予日
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、公司独立董事发表的独立意见以
及公司第二届监事会第十二次会议决议，本次授予的预留授予日为 2023 年 1 月
经本所律师核查，本次授予的预留授予日为交易日，且为公司股东大会审议
通过本次授予之日起 60 日内（根据《股权激励管理办法》的规定，公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内）。
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本所律师认为，本次授予的预留授予日符合《公司法》
《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、公司独立董事发表的独立意见以
及公司第二届监事会第十二次会议决议，本次授予以 16.67 元/股的授予价格，向
符合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票。
根据公司第二届监事会第十二次会议决议及其核查意见，公司监事会认为本
次授予的激励对象均符合法律、法规规定的条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与《激励计划》
内容一致，符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（四）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，第二类限制性股票的授予条件为：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优利德科技（中国）股份
有限公司 2021 年度审计报告》（容诚审字[2022]518Z0088 号）、《优利德科技
（中国）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》、公司关于本次激励计划、
本次授予的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就本次授予
所发表的独立意见、公司监事会就本次授予激励对象名单的核查意见及公司其他
公开信息披露文件，以及公司、激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师登陆
中国证监会网站“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/pub/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券
交易所网站“监管信息公开-监管措施与纪律处分”（http://www.sse.com.cn/discl
osure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.go
v.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https:
//www.creditchina.gov.cn/）进行查询和检索，公司和激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《公司法》
《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的有关规定。
（五）作废部分预留限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定：“预
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留授予部分的激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、公司独立董事发表的独立意见以
及公司第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性
股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的 41 名激励对象
授予 38.60 万股预留限制性股票；由于公司在 2022 年限制性股票激励计划经股
东大会审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票
的计划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废本
次激励计划部分预留限制性股票，共计 20.80 万股。
本所律师认为，本次作废部分预留限制性股票符合《公司法》《股权激励管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
三、本次授予及本次调整的信息披露
根据公司提供的文件及说明，公司将按照《股权激励管理办法》
《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，及时披露《第二届董
事会第十三次会议决议公告》《第二届监事会第十二次会议决议公告》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分预留限制性股票的公告》《关于第二届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见（截至授予日）》等相关文件。
本所律师认为，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》
《股
权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公
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司章程》的有关规定，及时履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符
合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整第二类限制性股票的授予价格符合《公司法》《股权激励管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的有关规定；
（三）本次授予的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权
激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有
关规定；
（四）本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（五）本次作废部分预留限制性股票符合《公司法》《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关
规定；
（六）公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的有关规定，及时履行信息披
露义务。
本法律意见一式三份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》之签署页）
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