证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-003
浙江五芳斋实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占激励计划草案公
告时公司股本总额 10,074.30 万股的 1.99%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江五芳斋实业股份有限公司
上市日期：2022 年 8 月 31 日
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号
注册资本：10,074.3 万元
法定代表人：厉建平
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不
含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品
批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业
管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运
输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策
划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投
资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告设
计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议及展览服
务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用
品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；
房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 289,224.48 242,068.92 250,696.67
归属于上市公司股东净利润 19,365.74 14,210.13 16,314.13
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 84,926.38 76,867.57 73,949.86
总资产 85,114.46 77,072.39 74,167.98
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元／股） 2.56 1.88 2.16
稀释每股收益（元／股） 2.56 1.88 2.16
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 24.80 19.08 23.45
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长厉建平，董事戴巍巍、
常晋峪、魏荣明、马建忠、陈传亮、张小燕、郭德贵、钟芳。
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席胡建民，职工监事
屠彩红、徐立峰，监事徐震坤、徐芳。
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理马建忠，总审计师厉昊嘉，
副总经理徐炜、马冬达、沈燕萍，财务总监陈传亮，董事会秘书于莹茜，人力
资源总监黄锦阳。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加
强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股（最终以实际认购数量为
准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 10,074.30 万股的 1.99%，无预留权
益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性
股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与
公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予额度
序号 姓名 职务 占授予总量比例 占总股本比例
（万份）
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 128.40 64.20% 1.27%
授予额度
序号 姓名 职务 占授予总量比例 占总股本比例
（万份）
（合计 73 人）
合计共 80 人 200.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整
或调减。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确
定。
六、授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 21.72 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 21.72 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总量）的 50%，为每股 21.72 元；
元。
七、限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对
象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3 个
会计年度，业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 非净利润增长率不低于 39%；
增长率不低于 162%，且累计扣非净利润增长率不低于 158%
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期 业绩考核指标
非净利润增长率不低于 63%；
增长率不低于 323%，且累计扣非净利润增长率不低于 322%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的
限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解
锁的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润和营业收入，净利润指标能够真实反映企业
盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入
指标能够真实反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重
要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、 限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和注销工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公告、激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。。
得税及其他税费。
务。
构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的
个人所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
相关协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
其它税费。
十三、 股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限
制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的
公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票费用的摊销
公司向激励对象授予限制性股票 200.00 万股（最终以实际认购数量为准）。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值（授予
时进行正式测算），则本激励计划预计应确认的费用为 4,240.00 万元，该等费用
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设 2023 年 2 月授予，则 2023 年至 2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
授予的限制性
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票份额
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公
司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
十五、 上网公告附件
（一）浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（二）浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法
（三）浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
