上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
重大资产重组之
法律意见书
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“上市公司/兴通股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员
会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
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三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大
本法律意见书 指
资产重组之法律意见书》
兴通股份/上市公司 兴通海运股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代
指
/公司 码：603209
标的企业/中船万 上海中船重工万邦航运有限公司，曾用名上海北方万邦航运有
指
邦 限公司
交易对方/中船贸
指 中国船舶重工国际贸易有限公司
易
中船万邦（香港） 指 中船重工万邦航运（香港）有限公司
泉州市泉港兴通船务有限公司，曾用名泉州市肖厝湄港船运有
兴通有限 指
限公司、福建省兴通海运集团有限公司，系兴通股份的前身
标的资产/交易标的 指 标的企业 51%股权及交易对方对标的企业 15,400 万元债权
评估基准日/审计基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日 准日，即 2022 年 9 月 30 日
《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
《重组报告书》 指
修订稿
报告期、最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021
指
或最近二年又一期 年、2022 年 1-9 月
自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日（含）的
过渡期 指
期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
张元洪律师行就中船万邦（香港）截至 2022 年 11 月 25 日在
《香港法律意见》 指 香港的注册、存续、组织的合法性出具的《中船重工万邦航运
（香港）有限公司之法律意见书》
中信证券/独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师为本次交易出具的容诚审字[2022]361Z0318 号《上
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海中船重工万邦航运有限公司审计报告》
容诚会计师为本次交易出具的容诚专字[2022]361Z0646 号《兴
《备考审阅报告》 指
通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2022）第 FB30047
《资产评估报告》 指 号《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工
万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
（一） 本次交易的具体方案
兴通股份拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的中船万邦 51%股权及
交易对方对中船万邦 15,400 万元债权。本次交易总成交金额为 29,281.0627 万元。
本次交易的交易对方为中船贸易，系国有控股企业。
本次交易的交易标的为：
（1）中船贸易持有的中船万邦 51%股权；
（2）中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权。
本次交易之标的资产涉及国有股权，通过上海联合产权交易所挂牌方式进行。
根据上海联合产权交易披露的挂牌信息，本次项目转让底价为 29,281.0627 万元，
其中：标的企业 51%股权转让底价为 13,881.0627 万元，截至 2021 年 10 月 31
日转让方对标的企业相关债权金额为 15,400 万元。信息发布期满，如只征集到
一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞
买人，采取网络竞价——多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。
因兴通股份为唯一符合条件的竞买人，本次交易最终通过协议转让方式进行。
兴通股份以底价 29,281.0627 万元受让本次标的资产，其中中船万邦 51%股权作
价 13,881.0627 万元，中船贸易对中船万邦相关债权作价 15,400 万元，合计
本次交易的交易价款均以现金方式支付。
根据 2022 年 11 月 28 日兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，
兴通股份已支付至上海联合产权交易所的保证金共计 8,780 万元，在合同签订后
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转为履约保证金，待兴通股份支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
同时约定，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，兴通股份应当在 2022
年 11 月 30 日前（含当日）将其余的产权交易价款 20,501.0627 万元支付至上海
联合产权交易所指定银行账户。
根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份与中船
贸易应当于合同签订后 15 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在下列
条件全部得到满足后 45 个工作日内共同配合中船万邦完成产权交易标的的权证
变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以官方通知为准）等不可抗力无
法及时办理变更登记的期间不计入上述 45 个工作日内：
（1）中船贸易已收到兴通股份按照《上海市产权交易合同》约定应向甲方
支付的全部交易价款；
（2）获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
（3）中船贸易已收到中船万邦向中船贸易支付的自 2022 年 7 月 1 日起至《上
海市产权交易合同》签订之日期间 15,400 万元债权本金对应的应付未付的利息。
自评估基准日至交割日（根据《上海市产权交易合同》，交割日为标的企业
完成工商变更之日）为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、兴通股份与中船贸易签署的《上海市
产权交易合同》，标的企业自本次资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的
期间内产生的损益，导致的股东权利增减，由工商变更后的标的企业股东按股权
比例承担和享有；在评估基准日至完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对
中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份受让标
的资产后，中船万邦原有的债权、债务由本次交易后的中船万邦继续享有和承担。
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根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份承诺受
让标的资产后，同意中船万邦继续履行与现有职工（截至《上海市产权交易合同》
签署之日）签订的《劳动合同》，现有职工在标的企业的工作年限连续计算。
本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（二） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
根据《重组管理办法》第二条第三款，上市公司按照经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募
集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
截至《重组报告书》公告日，兴通股份购买、出售相关资产的情况如下：
房产
购买资产暨关联交易的议案》，同意兴通股份向关联自然人陈兴明及其配偶刘美
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华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707
室房产以增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
上述房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
卖合同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意兴通股份以 20,600
万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022
年 9 月 19 日，兴通股份 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
轮买卖合同》，2022 年 10 月 9 日，兴通股份取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意兴通股份
全资子公司兴通海运（海南）有限公司以 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限
公司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，兴通股份 2022 年第二次
临时股东大会审议通过本次交易。
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限
公司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意兴通股
份全资孙公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.
购买一艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
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订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运
有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远
龙鹏液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
截至本法律意见书出具之日，上述股权购买事项仍在办理中。
通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意兴通股
份通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投
资额 2,500 万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学
品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。
LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限
公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，
不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累
计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船
舶购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易
属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于购买
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“丰海 32”轮、“丰海 35”轮部分使用兴通股份首次公开发行的募集资金，在
计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
综上，并根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]361Z0043 号《审计报告》，
兴通股份最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
②与③中
财务指标 上市公司 中船万邦 成交金额 月内购买 （④+⑤）/
较高者—
—① —② —③ 的相关资 ①
④
产—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注：本次交易的标的企业与最近 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重
大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规
定，取相关交易标的企业的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本
次交易构成重大资产重组。
（三） 本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中船贸易，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前与本次交易完成后，兴通股份的实际控制人均为陈兴明、陈其龙、
陈其凤、陈其德，本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
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二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 购买方的主体资格
根据泉州市市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日核发的营业执照，截至本法
律意见书出具之日，购买方的基本情况如下：
名称 兴通海运股份有限公司
统一社会信用代码 91350505705245753B
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼
法定代表人 陈兴明
注册资本 20,000 万元
成立日期 1997 年 12 月 18 日
营业期限 1997 年 12 月 18 日至无固定期限
许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：国内货物运输代理；船舶租赁；软件开发；供
应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据兴通股份确认及其中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，兴通股
份前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)
明诚致慧（杭州）股权投资有限公司
业（有限合伙）
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
根据兴通股份提供的资料，兴通股份的主要历史沿革如下：
（1）兴通股份前身兴通有限的设立
兴通股份的前身为兴通有限，兴通有限曾用名为泉州市肖厝湄港船运有限公
司、福建省兴通海运集团有限公司、泉州市泉港兴通船务有限公司。
兴通有限成立于 1997 年 12 月 18 日。成立时，企业类型为有限责任公司，
注册资本为 58 万元，经营范围为：湄洲湾内海上客运、货运※※（以上经营范
围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。兴通有限由陈兴明、陈汉英、陈其凤
三名自然人共同出资设立，兴通有限设立时的注册资本为 58 万元，股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
货币 10.00
实物 20.00
合计 58.00 100.00
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限责任公司注册资本验资报告》确认，兴通有限共同出资作为注册资本为 58 万
元，现已到位，其中：以货币出资额为 10 万元，以实物作价出资额为 48 万元。
根据该验资报告中的《投资者实有资产明细显示》，除货币资金外，陈兴明、陈
汉英、陈其凤主要以房屋、渡船及相关实物作价出资。
本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993 年）》
关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评
估作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会经
作出决议，由陈兴明以货币 60 万元对该出资瑕疵进行补足。
于同意设立“泉州市肖厝湄港船运有限公司”的批复》，批复如下：
一、同意设立“泉州市肖厝湄港船运有限公司”；
二、经济类型：责任有限公司；
三、经营范围：从事省内沿海各港间货物（含成品油）运输，湄洲湾南岸至
北岸旅客运输业务；
四、经营规模：油轮 1 艘 90 载重吨，客轮 4 艘 120 客位 90 载重吨；
五、注册资金：58 万元。
（2）1998 年 7 月，兴通有限第一次增资
本由 58 万元增加至 118 万元；同意股东陈兴明增加投资额 60 万元。
资报告》，审验确认，截至 1998 年 7 月 24 日止，兴通有限已收到各股东投入资
本 118 万元。
兴通有限已就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 1998 年 7 月 27
日取得泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500200359）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
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序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 118.00 100.00
本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993 年）》
关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评
估作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会经
作出决议，由陈兴明以货币 60 万元对该出资瑕疵进行补足。
（3）2000 年 6 月，兴通有限第二次增资
文进、王良华为兴通有限新股东，并增加兴通有限注册资金 1,100 万元，即兴通
有限注册资金增加至 1,218 万元。其中，陈兴明认缴 830 万元新增注册资本，陈
汉英认缴 10 万元新增注册资本，陈其凤认缴 60 万元新增注册资本，张文进认缴
全部以实物作价出资。
字[2000]第 507 号《资产评估报告书》，评估确认陈兴明、陈其凤、陈汉英、张
文进、王良华所申报评估的资产（“兴通油 8 号”、“兴通油 9 号”油船）在
（2000）
第 X087 号《验资报告》，审验确认截至 2000 年 6 月 12 日止，兴通有限已收到
各股东投入资本 1,218 万元，其中原注册资本 118 万元，本次增额为 1,100 万元，
以兴通油轮 2 艘评估作价 1,100 万元投入。
就上述增资事宜，兴通有限办理了相应的工商变更登记，并于 2000 年 6 月
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
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序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 1,218.00 100.00
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 20 日，兴通有限召开股东会
经作出决议，同意将实物出资 1,100 万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（4）2006 年 4 月，兴通有限第三次增资
限注册资本至 2,858 万元；同意公司股东变更为陈兴明、陈汉英、陈其凤、张文
进、王良华、陈其德。其中，陈兴明认缴 768.48 万元新增注册资本，陈其凤认
缴 94.33 万元新增注册资本，张文进认缴 161.50 万元新增注册资本，王良华认缴
出资额全部以货币出资。
第 04112 号《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 19 日止，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 1,640 万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本
为 2,858.00 万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2006 年 4 月 26 日取
得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500200359）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 2,858.00 100.00
（5）2007 年 9 月，兴通有限第一次股权转让
汉英将所持兴通有限 0.98%的股权全部转让给股东陈其凤。股东陈汉英与陈其凤
签订《股权转让协议》，陈汉英将持有兴通有限 0.98%的股权（对应认缴注册资
本 28 万元）以对价 28 万元全部转让给陈其凤。
兴通有限就上述股权转让办理了相应的工商变更登记，并于 2007 年 9 月 28
日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 2,858.00 100.00
（6）2008 年 3 月，兴通有限第四次增资
注册资本由 2,858 万元增加至 6,379 万元；本次增加的注册资本 3,521 万元，其
中由原股东陈兴明增加出资 2,080.23 万元（其中，货币 300 万元、实物 1,780.23
万元），原股东陈其凤增加出资 236.98 万元（全部以实物作价出资），原股东
张文进增加出资 346.83 万元（全部以实物作价出资），原股东陈其德增加出资
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部以实物作价出资）。
其德委评的“兴通油 69”化学品液货船于 2008 年 3 月 9 日的评估净值为 3,221.23
万元。
第 03-041 号《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 3 月 17 日，公司各股东认
缴的新增注册资本合计 3,521 万元，已收到缴纳的新增实收资本合计 3,521 万元，
各股东以货币出资 300 万元，实物出资 3,221 万元。变更后累计注册资本为 6,379
万元，实收资本为 6,379 万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2008 年 3 月 19 日取
得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 6,379.00 100.00
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 20 日，兴通有限召开股东会
经作出决议，同意将实物出资 3,221.00 万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（7）2009 年 1 月，兴通有限第五次增资
注册资本由 6,379 万元增加至 7,379 万元；本次增加的注册资本 1,000 万元，其
中由陈兴明增加出资 590.80 万元，张文进增加出资 98.50 万元，王良华增加出资
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资的出资额全部以货币出资。
第 01-010 号《验资报告》，确认截至 2009 年 1 月 8 日止，公司全体股东认缴的
新增注册资本合计 1,000 万元，已收到新增实收资本合计 1,000 万元，各股东均
以货币出资。变更后累计注册资本为 7,379 万元，实收资本为 7,379 万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2009 年 1 月 13 日取
得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 7,379.00 100.00
（8）2009 年 3 月，兴通有限第六次增资
注册资本由 7,379 万元增加至 12,000 万元；本次增加的注册资本 4,621 万元，其
中由陈兴明增加出资 2,840.49 万元（其中，货币 721 万元、实物 2,119.49 万元），
张文进增加出资 473.17 万元（全部以实物作价出资），王良华增加出资 715.20
万元（全部以实物作价出资），陈其凤增加出资 343.39 万元（全部以实物作价
出资），陈其德增加出资 248.75 万元（全部以实物作价出资）。
第 064 号《资产评估报告书》，评估确认，陈兴明、王良华、张文进、陈其凤、
陈其德委评的“兴通油 59”油船于 2008 年 12 月 10 日的评估原值为 4,588.67 万
元，评估净值为 3,900.30 万元。
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第 02-017 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 2 月 10 日止，公司全体股
东认缴的新增注册资本合计 4,621 万元，已收到缴纳的新增实收资本合计 4,621
万元，各股东以货币出资 721 万元，实物出资 3,900 万元。变更后累计注册资本
为 12,000 万元，实收资本为 12,000 万元。
就上述增资，兴通有限办理了相应的工商变更登记，并于 2009 年 3 月 6 日
取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 12,000.00 100.00
因本次出资相关资料保留不齐全，2019 年 6 月 20 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 3,900 万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（9）2017 年 12 月，兴通有限第一次出资方式变更
鉴于兴通有限设立时及在 1998 年 7 月第一次增资时因实物出资未进行评估
存在出资瑕疵，且原增资股东未保留购买出资的实物（船舶、车辆、电话）的相
关证明，兴通有限的原增资股东同意将该次增资中的实物出资变更为货币出资。
就此，兴通有限及各股东履行了如下事项：
章程。本次出资方式变更的具体情况如下：
序号 股东姓名 变更前出资情况 变更后出资情况
渡船、交通船）作价出资，出资额 20 万元。 20 日以货币 80 万元变
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序号 股东姓名 变更前出资情况 变更后出资情况
中以货币 8.9 万元、实物（油船、三菱吉普
车、电话）作价 51.1 万元出资。
讯设备、移动电话、办公桌椅、沙发）作价 20 日以货币 10 万元变
出资，出资额 10 万元。 更出资方式
陈其凤于 2017 年 12 月
陈其凤受让）以实物（柴油、机油、动力配
件）作价出资，出资额 18 万元，之后该部分
更出资方式
股权转让给陈其凤。
第 350FB0004 号《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 26 日止，公司收到股东
陈兴明、陈其凤缴纳的出资合计 108 万元，其中，陈兴明以货币资金出资 80 万
元，陈其凤以货币资金出资 28 万元。
就本次出资方式变更，公司办理了相应的工商变更登记，并于 2017 年 12
月 26 日 取 得 泉 港 区 市 监 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
本次出资方式变更完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 12,000.00 100.00
（10）2018 年 8 月，兴通有限第二次股权转让、第二次出资方式变更
其持有的兴通有限 15.5%的股权分别转让给新股东陈其龙、柯文理以及和海投资；
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陈其德将其持有的兴通有限 9.5%的股权转让给新股东和海投资；陈其凤将其持
有的兴通有限 3.5%的股权转让给新股东和海投资。其他股东放弃优先购买权；
②同意按 2018 年 6 月 20 日股东会决议将实物出资由 8,221 万元变更为 3,900 万
元，将货币出资由 3,779 万元变更为 8,100 万元；③修改公司章程。
①股权转让
本次股权转让的具体情况如下：
价格（元/1
转让的认缴出资 对应实缴出资 转让价款
转让方 受让方 元实缴出资
（万元） （万元） （万元）
额）
陈其龙 420.00 420.00 1.12 470.40
陈兴明 柯文理 840.00 840.00 1.12 940.80
和海投资 600.00 600.00 1.12 672.00
陈其德 和海投资 1,140.00 1,140.00 1.12 1,276.80
陈其凤 和海投资 420.00 420.00 1.12 470.40
的《股权转让协议》。
②出资方式变更
因兴通有限在 2000 年 6 月第二次增资、2008 年 3 月第四次增资时，增资股
东未保留购买及升级出资的实物（“兴通油 8 号”、“兴通油 9 号”、“兴通油
币出资。
本次置换的实物出资情况如下：
序号 股东姓名 置换实物出资情况
号”）向兴通有限增资 830 万元。
资 1,780.23 万元。
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序号 股东姓名 置换实物出资情况
号”）向兴通有限增资 60 万元。
通油 8 号”、“兴通油 9 号”）向兴通有限增资 10 万元。
资 236.98 万元。
号”）向兴通有限增资 120 万元。
资 346.83 万元。
号”）向兴通有限增资 80 万元。
资 231.33 万元。
资 625.63 万元。
式置换上述实物出资，相应的出资方式变更为货币出资。
第 350FB0022 号《验资报告》，审验确认，截至 2019 年 6 月 24 日，兴通有限
已收到股东缴纳的货币出资 8,221 万元。经核查，该 8,221 万元的货币出资中包
含本次因出资方式变更而缴纳的 4,321 万元。
兴通有限就上述股权转让、出资方式变更办理了相应的工商变更登记，并于
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 12,000.00 100.00
（11）2019 年 9 月，兴通有限第三次出资方式变更
因兴通有限在 2009 年 3 月第六次增资时，增资股东未保留出资建造出资实
物（“兴通油 59”油船）的相关证明，兴通有限原股东以货币置换该次出资中
的实物出资部分。就此，兴通有限及各方股东于 2019 年 6 月 20 日，召开股东会
临时会议，通过如下决议：①同意将下列实物出资 3,900 万元变更为货币出资
日分别向公司增资 2,840.49 万元
（其中货币 721 万元、实物 2,119.49 万元）
、473.17
万元（全部以实物出资）、715.20 万元（全部以实物出资）、343.39 万元（全部
以实物出资）、248.75 万元（全部以实物出资），其中实物即“兴通油 59”油
船作价 3,900 万元出资；②同意全体股东共同缴纳上述货币出资 3,900 万元，并
于 2019 年 6 月 25 日前缴足；③修订公司章程。
股东陈兴明、陈其凤、张文进、王良华、陈其德、陈其龙、柯文理、和海投
资于 2019 年 6 月分别将用于置换出资的货币汇至兴通有限，出资方式变更为货
币出资，至此兴通股份的出资全部变更为货币出资。
第 350FB0022 号《验资报告》，审验确认，截至 2019 年 6 月 24 日，兴通有限
已收到股东缴纳的货币出资 8,221 万元。经核查，该 8,221 万元的货币出资中包
含本次因出资方式变更缴纳的货币 3,900 万元。
兴通有限就上述出资方式变更办理了相应的工商变更登记，并于 2019 年 9
月 9 日取得泉港区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
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本次出资方式变更后，兴通有限的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 / 12,000.00 100.00
针对兴通有限上述实物出资及置换事宜，泉州市泉港区市场监督管理局于
良华、柯文理、陈其德、陈其凤、泉州和海投资合伙企业（有限合伙）等股东以
货币资金对你司历次的实物出资进行补足或置换，我局予以认可，不会对上述行
为进行行政处罚”。
（12）兴通股份设立
同意公司进行整体变更，由公司全体股东作为发起人，以发起设立方式将公司从
有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以 2019 年 11 月 30 日作为本次整
体变更的审计和评估基准日。
审计确认截至 2019 年 11 月 30 日，兴通有限资产总计 40,679.93 万元，负债总计
评估报告》，评估确认截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，兴通有限经评估的
所有者权益为 37,501.97 万元。
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同意将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“兴通海运股份有限
公司”，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股）；自股份公司设立之日起废止原公司章程；同意以
意按公司截至 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产 23,571.12 万元折股，其中 12,000
万元折合为股份公司的实收股本 12,000 万元，每股面值 1 元，余额转为资本公
积。
陈其凤、和海投资共 8 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立
股份有限公司。
审验确认，截至 2020 年 1 月 18 日，兴通海运股份有限公司（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 12,000 万元，由兴通有限全体股东以其拥有的兴通有限
截至 2019 年 11 月 30 日止的净资产 23,571.12 万元缴纳，并按照 1:0.509098 比例
折合股本 12,000 万元，其余计入资本公积。
《兴通海运股份有限公司股东大会决议》，通过《兴通海运股份有限公司章程》。
为 91350505705245753B 的《营业执照》，完成工商登记手续。
设立时，各发起人所持股份及持股比例为：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
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持股比例
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
合计 12,000.00 12,000.00 100 /
（13）2020 年 5 月，兴通股份第一次增资
《关于增加注册资本的议案》：同意公司的注册资本由 12,000 万元增加至 13,800
万元，公司股份总数由 12,000 万股增加至 13,800 万股。公司发行新股 1,800 万
股，每股面值 1 元，每股认购价格 8 元，本次 6 名投资者共投入 14,400 万元，
其中 1,800 万元作为新增注册资本，余额 12,600 万元转入资本公积，均以货币出
资。本次增资的具体情况如下：
增资方 新增认购股份（万股） 增资价格（元/股） 增资价款总额（万元）
明诚致慧一期 500.00 8.00 4,000.00
陈兴明 312.50 8.00 2,500.00
陈庆洪 312.50 8.00 2,500.00
建发叁号 250.00 8.00 2,000.00
天健富海壹号 250.00 8.00 2,000.00
荣盛创投 175.00 8.00 1,400.00
合计 1,800.00 8.00 14,400.00
验字[2020]361F0030 号《验资报告》，审验确认，截至 2020 年 6 月 12 日止，公
司已收到此次增资缴纳的新增出资额合计 14,400 万元，其中计入注册资本及股
本为 1,800 万元，计入资本公积（股本溢价）为 12,600 万元，各股东均以货币出
资。变更后注册资本为 13,800 万元，累计实收资本（股本）为人民币 13,800 万
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元。
兴通股份就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2020 年 5 月 28 日取
（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
得泉州市工商局换发的《营业执照》
本次增资完成后，兴通股份的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
合计 13,800.00 100.00
（14）2020 年 8 月，兴通股份第二次增资
《关于增加注册资本的议案》：同意公司的注册资本由 13,800 万元增加至 15,000
万元，公司股份总数由 13,800 万股增加至 15,000 万股。公司发行新股 1,200 万
股，每股面值 1 元，由 7 名股东共同投入 16,200 万元，其中 1,200 万元作为新增
注册资本，余额全部转入资本公积，均以货币出资。本次增资的具体情况如下：
增资方 新增认购股份（万股） 增资价格（元/股） 增资价款总额（万元）
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增资方 新增认购股份（万股） 增资价格（元/股） 增资价款总额（万元）
钟鼎五号 455.00 13.50 6,142.50
日盈投资 356.00 13.50 4,806.00
建发叁号 150.00 13.50 2,025.00
天健富海伍号 120.00 13.50 1,620.00
明诚致慧一期 54.00 13.50 729.00
钟鼎湛蓝 45.00 13.50 607.50
荣盛创投 20.00 13.50 270.00
合计 1,200.00 13.50 16,200.00
告》，审验确认，截至 2020 年 9 月 25 日止，公司已收到此次增资缴纳的新增出
资额合计 16,200 万元，其中计入注册资本及股本为 1,200 万元，计入资本公积（股
本溢价）为 15,000 万元，各股东均以货币出资。
兴通股份就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2020 年 8 月 26 日取
（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
得泉州市工商局换发的《营业执照》
本次增资完成后，兴通股份的股权结构如下表所列：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
合计 15,000.00 100.00
（15）2022 年 3 月，兴通股份首次公开发行股票并上市
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303 号），兴通股份以公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）5,000 万股，并于 2022 年 3 月 24 日在上交所正式上市，
股票代码为“603209”。
位情况进行了审验。
兴通股份就上述变更办理了相应的工商变更登记，并于 2022 年 5 月 9 日取
得泉州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
据此，本所律师核查后认为：兴通股份是依法设立并有效存续的股份有限
公司；且截至本法律意见书出具之日，兴通股份不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形；兴通股份具备实施本次重大资产重
组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中交易对方为中船贸易。
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根据中船贸易工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，中船贸易的基本情况如下：
名称 中国船舶重工国际贸易有限公司
统一社会信用代码 911100001000008761
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 北京市西城区月坛北小街 10 号
法定代表人 蔡洙一
注册资本 49,902.56 万元
成立日期 1982 年 9 月 7 日
营业期限 1982 年 9 月 7 日至无固定期限
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务
人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船
舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、
租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境
内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服
经营范围
务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工
程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国船舶重工集团有限
公司
大连船舶重工集团有限
公司
渤海造船厂集团有限公
司
武昌船舶重工集团有限
公司
中国船舶集团青岛北海
造船有限公司
武汉船用机械有限责任
公司
宜昌船舶柴油机有限公
司
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
武汉凌耀科技有限责任
公司
山海关船舶重工有限责
任公司
河北汉光重工有限责任
公司
中国船舶重工集团公司
第七一九研究所
中国船舶重工集团公司
第七〇九研究所
中国船舶重工集团公司
第七二四研究所
中国船舶重工集团公司
第七二三研究所
江苏杰瑞科技集团有限
责任公司
上海齐耀科技集团有限
公司
合计 49,902.56 100.00
名为中国国际海洋石油工程公司）成立，企业类型为全民所有制企业。
重工集团等 19 名企事业单位股东的货币作为出资，将中国国际海洋石油工程公
司整体改制为有限责任公司，更名为中国船舶重工国际贸易有限公司，注册资本
为 36,700.00 万元。
《关于将部分任意公积金转增注册资本的议案》，从任意公积金中提取 6,500 万
元转增注册资本，中船贸易的注册资本由 36,700 万元增至 43,200.00 万元。
《关于调整注册资本及股东持股比例暨修改公司章程的议案》，中国船舶重工集
团有限公司对中船贸易增资 1 亿美元（折合 7 亿元人民币），其中 6,702.56 万元
计入注册资本，63,297.44 万元计入资本公积，中船贸易注册资本由 43,200.00 万
元增至 49,902.56 万元。
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据此，经核查，本所律师认为，中船贸易为依法设立并有效存续的有限公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
双方就产权交易标的、产权交易的方式、价款、支付方式、产权交易涉及的职工
安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交易涉及的资产处理、
产权交接事项、产权交易的税赋和费用、甲、乙双方的承诺、违约责任等事项作
出了约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，兴通股份与中船贸易签署的《上海市
产权交易合同》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署以
及履行不会侵害兴通股份以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
（1） 2022 年 11 月 14 日，兴通股份召开第一届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对
标的企业 15,400 万元债权项目的议案》，同意兴通股份参与中船万邦关于本次
标的资产的竞拍。
（2） 2023 年 1 月 12 日，兴通股份召开第一届董事会第三十一次会议，审
议通过了《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规
定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条
件的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》《兴通
海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《兴通海运股
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份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》《兴通海运股份有限公司关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条有关规定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《兴通
海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
《兴
通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前 20 个
交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》《兴通海运股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《兴通海运股份有限
公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计
报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《兴通海运股份有限公司关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产的说明》《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》《兴通海运股份有限公司关于适时召开 2023 年第二次临时股东大会
的议案》等议案，对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交兴通
股份股东大会审议表决。独立董事发布了独立意见。
通过了同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的
产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权；
出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对于中船万邦 2022 年 10 月 10 日
至 12 月 31 日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的中船万邦 51%股权不行使优
先购买权。
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了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
于转让上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意中船
贸易通过进场交易方式，捆绑转让所持中船万邦 51%股权及全部债权。
权（项目编号 G32022SH1000080）在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌截止
日为 2022 年 11 月 18 日。
及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认兴通股份成为“上海中
船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”项目
的受让方。
（二） 尚需取得的批准和授权
方式竞得标的资产，并于 2022 年 11 月 23 日获得上海联合产权交易所向兴通股
份出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通
知》。2022 年 11 月 28 日，兴通股份与中船贸易签署了《上海市产权交易合同》，
并于 2022 年 11 月 30 日向交易对方支付全部股权转让价款，本次交易尚未完成
标的企业的股权过户手续。
本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的企业股权过户的行为）尚需兴通股
份股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
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综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交
易（包括前述已实际履行的行为及标的企业股权过户的行为）已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法有效。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的标的企业 51%股权及
交易对方对标的企业 15,400 万元债权。
（一） 标的企业的基本情况
根据标的企业现行有效的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出
具之日，标的企业的基本情况如下：
名称 上海中船重工万邦航运有限公司
统一社会信用代码 91310000717857482U
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市虹口区汶水东路 351 号 1 号楼 319 室
法定代表人 蔡洙一
注册资本 30,500 万元
成立日期 2005 年 9 月 2 日
营业期限 2005 年 9 月 2 日至 2055 年 9 月 1 日
从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运
经营范围 输，海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，标的企业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
中国船舶重工
公司
万邦航运控股
公司
合计 30,500.00 100.00 -
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根据中船万邦的确认以及国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意
见书出具之日，中船万邦股东所持中船万邦股权不存在被质押、冻结或其他权利
限制的情形。
（二） 标的企业的历史沿革
根据标的企业的工商登记档案，其主要历史沿革如下：
标的企业曾用名为上海北方万邦航运有限公司。
内化工品船舶运输公司有关手续的函》（水运国内函[2004]263 号），中国北方
工业公司与万邦航运控股有限公司中标“设立中外合资船舶运输公司从事中国国
内港口之间化工品运输（CDT）招标项目”。
万邦航运有限公司合资经营合同》，并于同日签署《北方万邦航运有限公司章程》。
（沪工商注名预核字第 02200409090018 号），预先核准标的企业名称为“上海
北方万邦航运有限公司”。
和国水路运输许可证（筹建专用）》（编号：交沪 XK0245）。
建上海北方万邦航运有限公司的批复》（沪港发[2005]52 号），同意由中国北方
工业公司和万邦航运控股有限公司共同出资筹建上海北方万邦航运有限公司。
北方万邦航运有限公司的批复》（商资批[2005]1340 号），同意中国北方工业公
司和利比里亚万邦航运控股有限公司合资设立上海北方万邦航运有限公司。2005
年 7 月 20 日，中华人民共和国商务部向标的企业核发相应的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字字[2005]0303 号）。
营业执照》（注册号：企合沪总副字 039289 号）。
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标的企业设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
中国北方工业
公司
万邦航运控股
有限公司
合计 3,000.00 100.00 货币
博会验字[2005]581 号），经审验，截至 2005 年 10 月 11 日止，标的企业已收到
股 东 万 邦航运控 股 有限 公司投入的注 册资本 1,470 万元 ，系美元现汇 投入
邦航运有限公司变更股东的批复》，同意标的企业变更股东。
公司共同签署《股权转让协议》，约定中国北方工业公司将所持标的公司 51%
的股权转让给中船贸易，双方按照国有股权转让管理的有关规定办理相应审计、
评估、企业国有产权挂牌交易手续，并按照评估价格 1,558.60 万元转让给中船贸
易，万邦航运控股有限公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。
字[2009]第 316 号），经核查，本次股权转让经天津产权交易中心登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
其所持有的标的公司 51%股权转让给中船贸易，万邦航运控股有限公司放弃其享
有的优先购买权。
重工万邦航运有限公司章程》。
邦航运有限公司股权转让和企业更名的批复》（沪商外资批[2010]71 号），同意
中国北方工业公司将其持有的公司 51%的股权连同相应的权利和义务转让给中
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船贸易，转让价为 1,558.6 万元。2010 年 1 月 13 日，上海市人民政府向标的企
业核发了相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪
合资字[2010]0144 号）。
营业执照》（注册号：310000400438107）。
本次股权转让完成后，标的企业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
万邦航运控股
有限公司
合计 3,000.00 100.00 货币
控股有限公司按照各自所持公司股份比例，共同对标的企业增加注册资本合计
万元），增资后，标的企业注册资本为 30,500 万元。
正案。
工万邦航运有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1950 号），同意本次增资；
外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2010]0144 号）。
字（2010）223 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 20 日止，标的企业
已收到万邦航运控股有限公司和中船贸易缴纳的新增注册资本合计 27,382.195
万元，均以货币出资，其中万邦航运控股有限公司投入注册资本合计 13,357.195
万元，系美元现汇投入 19,862,000.00 元，中船贸易投入注册资本合计 14,025 万
元。
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验字（2010）242 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 16 日止，标的
企业已收到股东万邦航运控股有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 117.805
万元，以货币出资。标的企业变更后的累计注册资本为 30,500 万元，实收资本
（注册号：310000400438107）。
本次增资完成后，标的企业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
万邦航运控股
有限公司
合计 30,500.00 100.00 货币
限公司签署《上海中船重工万邦航运有限公司股权转让协议》，约定万邦航运控
股有限公司将其持有的标的企业 49%股权转让给万邦航运控股（新加坡）有限公
司，股权转让价款为 14,945 万元；中船贸易放弃就前述股权转让所享有的优先
购买权。
应的章程修正案。
重工万邦航运有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2012]3725 号），同意本
次股权转让；2012 年 10 月 31 日，上海市人民政府向标的企业核发了相应的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资沪合资字[2010]0144 号）。
照》（注册号：310000400438107）。
本次股权转让完成后，标的企业的股东及股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
万邦航运控股
公司
合计 30,500.00 100.00 货币
本次股权转让程序完成后，截至本法律意见书出具之日，标的企业股权未发
生变化。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷；
结，不存在法律争议或纠纷。
（三） 标的企业的业务
根据标的企业持有的现行有效的《营业执照》，标的企业的经营范围为从事
国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，海事及海运信息咨
询服务，国际船舶管理。
根据标的企业的说明并经本所律师核查，标的企业的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，标的企业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
根据标的企业提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的企
业拥有的资质文件具体如下：
（1） 《国内水路运输经营许可证》
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可证》（编号：交沪 XK0245），经营范围为“主营货物运输：国内沿海省际化
学品船运输”，起止日期为“从 2022 年 9 月 26 日到 2027 年 6 月 30 日止”。
（2） 《国际船舶运输经营许可证》
许可证》（证书编号：MOC-MT00343），准予标的企业从事“国际船舶危险品
运输”。
（3） 《台湾海峡两岸间水路运输许可证》
路运输许可证》（证书编号：ML0063），经营范围“台湾海峡两岸间海上液体
化工品运输”，有效期至 2025 年 8 月 14 日止。
（4） 《符合证明》
（No.05A096），
证明标的企业的“安全管理体系经审核符合《国际船舶安全营运和防止污染管理
（《国际安全管理规则》）的要求，适用船舶种类如下：油轮 Oil tanker
规则》 化
学品船 Chemical tanker”，有效期自 2022 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日。
（5） 《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》，直航许可编号：KH1322A033，经
营业务种类：非固定航线货运，直航许可有效期限：2023 年 10 月 19 日。
（6） 管理体系认证证书
标的企业持有的管理体系认证证书情况如下：
持有 发证日 认证有
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号
人 期 效期至
GB/T1 中国船级
质量 9001-2 No.00522
中船 水上化学品运输 社质量认 2022.3. 2025.3.3
管理 016/IS Q0940R1
万邦 服务 证有限公 22 1
体系 O9001 M
:2015 司
GB/T2
环境 中国船级 No.00522
中船 4001-2 水上化学品运输 2022.3. 2025.3.3
管理 社质量认 E0941R1
万邦 016/IS 服务 22 1
体系 证有限公 M
O1400
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持有 发证日 认证有
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号
人 期 效期至
职业 GB/T4 中国船级
健康 5001-2 No.00522
中船 水上化学品运输 社质量认 2022.3. 2025.3.3
安全 020/IS E0942R1
万邦 服务 证有限公 22 1
管理 O4500 M
体系
经核查，本所律师认为：
法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的企业的业务
合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（四） 标的企业的主要资产
截至本法律意见书出具之日，标的企业共有 1 家子公司，即中船万邦（香港），
具体情况如下：
（1）中船万邦（香港）基本情况
根据《香港法律意见》，截至2022年11月25日，中船万邦（香港）的基本情
况如下：
公司英文名称 CSIC-IMC SHIPPING (HONG KONG) LIMITED
公司中文名称 中船重工万邦航运（香港）有限公司
成立日期 2016 年 8 月 19 日
公司编号 1840530
ROOM 1701, 9 CHONG YIP STREET, KWUN TONG,
注册地址
KOWLOON, HONG KONG
周复春
董事
高建辉
已发行股份 10,000 股
股东 股本（港币） 持股比例（%）
股权结构
中船万邦 10,000 100%
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资证书》（境外投资证第N3109201500201号），批准标的企业并购永嘉航运贸
易有限公司，投资总额为0.7886万元人民币，股比为100.0%。
投资证书》（境外投资证第N31092201600501号），批准标的企业对在中国香港
成立永嘉航运贸易有限公司进行变更的申请，变更内容为：其他（境外企业名称
变更），变更后企业名称为“中船重工万邦航运（香港）有限公司”。
（2）中船万邦（香港）主要历史沿革
根据《香港法律意见》，中船万邦（香港）主要历史沿革如下：
中船万邦（香港）成立之时的注册股本为港币10,000.00元，分为10,000股，
每股港币1元，由永安运输有限公司持有10,000股。
船万邦持有中船万邦（香港）100%已发行股份，合法有效。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（1） 船舶基本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业共拥有船舶 6 艘，均拥有
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取得所有 船籍
序号 船名 船舶种类 载重吨 建成日期
权日期 港
（2） 船舶的资质证书
经查验，标的企业营运的 6 艘船舶持有的资质证书具体情况如下：
①善仁
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
交沪 SJ 核定经营范围：国内
《船舶营业运输 上海市交通 2019.10.29-
证》 委员会 2024.10.28
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
《台湾海峡两岸间 经营航线：中国台湾
船舶营运证（适用 交通运输部 YH00848 海峡两岸间海上液体
于海上直航）》 化工品运输
《台湾地区与大陆 中国台湾地
KH1321C 2022.12.13- 非固定航线营运种
地区海运直航非固 区“交通部港
定航线许可》 航局”
《船舶所有权登记 01001000
证书》 0055
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
Type 2; F.P. ≤60℃;
ZG19SSS 2020.1.20
I, D); ESP
CSM: MCC; BRC;
BWMP
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《国际船舶保安证 JY22SSM 2022.3.2-20
书》 0004 27.3.1
《船舶最低安全配 16PG0004 2020.11.12-
员证书》 534 2025.11.11
NJ9SS001 总吨位：4,289
《国际防污底系统 NJ9SS001
证书》 50
《国际防止油污证 ZS21SSS0 2022.1.26-2
书》 1099 025.2.27
《国际防止生活污 ZG19SSS 2020.1.20-2
水污染证书》 12605 025.2.27
《国际防止空气污 ZG19SSS 2020.1.20-2
染证书》 12605 025.2.27
《国际散装运输危
SH22SSS 2020.6.8-20
书》
《国际压载水管理 ZG19SSS 2020.1.20-2
证书》 12605 025.2.27
《货船构造安全证 ZG21SSS 2021.9.8-20
书》 10178 25.2.27
《货船设备安全证 ZG19SSS 2020.1.20-2
书》 12605 025.2.27
《货船无线电安全 ZG19SSS 2020.1.20-2
证书》 12605 025.2.27
《国际载重线证 ZG19SSS 2020.1.20-2
书》 12605 025.2.27
ZG19SSS
《起重设备检验和 ZG19SSS
试验证书》 12605
《活动零部件检验 NJ9SS001
和试验证书》 50
《防止船舶垃圾污 NJ9SS001
染检验证明》 50
《船员舱室设备符 NJ9SS001 核准船员人数最多
合证明》 50 为：23 人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②善信
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
交沪 SJ 核定经营范围：国内
《船舶营业运输 上海市交通 2022.7.19-2
证》 委员会 027.7.18
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
《船舶所有权登记 01001000
证书》 0216
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
ZG20SSS 2020.6.30 F.P. ≤60℃; Type 2;
I, D); ESP
CSM: MCC; BRC
ZS20SSM 2022.8.12-2
《国际船舶保安证 FZ22SSM 2022.8.12-2
书》 00015 027.8.20
《船舶最低安全配 16PG0004 2021.1.20-2
员证书》 547 026.1.19
QD18SS2 总吨位：4,289
《国际防污底系统 QD18SS2
证书》 0070
《国际防止油污证 ZG20SSS 2020.6.30-2
书》 12315 025.9.1
《国际防止生活污 ZG20SSS 2020.6.30-2
水污染证书》 12315 025.9.1
《国际防止空气污 ZG20SSS 2020.6.30-2
染证书》 12315 025.9.1
《国际散装运输危
SH20SSS 2020.12.28-
书》
《货船构造安全证 ZG20SSS 2020.6.30-2
书》 12315 025.9.1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《货船设备安全证 ZG20SSS 2020.6.30-2
书》 12315 025.9.1
《货船无线电安全 ZG20SSS 2020.6.30-2
证书》 12315 025.9.1
《国际载重线证 ZG20SSS 2020.6.30-2
书》 12315 025.9.1
ZG20SSS
《起重设备检验和 ZG20SSS
试验证书》 12315
《活动零部件检验 QD18SS2
和试验证书》 0070
《防止船舶垃圾污 QD18SS2
染检验证明》 0070
《船员舱室设备符 QD18SS2 核准船员人数最多
合证明》 0070 为：23 人
③善治
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
交沪 SJ 核定经营范围：国内
《船舶营业运输 上海市交通 2022.3.1-20
证》 委员会 27.2.28
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
《船舶所有权登记 01001100
证书》 0179
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
ZG21SSS 2021.8.25 F.P. ≤60℃; Type 2;
I, D); ESP
CSM: MCC; BRC
ZS22SSM 2022.7.21-2
《国际船舶保安证 ZS22SSM 2022.7.21-2
书》 00148 027.8.2
《船舶最低安全配 16PG0004 2021.9.16-2
员证书》 668 026.9.15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
ZG21SSS 总吨位：4,500
《国际防污底系统 QD18SS2
证书》 0147
《国际防止油污证 ZG21SSS 2021.8.25
书》 10155 -2026.9.15
《国际防止生活污 ZG21SSS 2021.8.25
水污染证书》 10155 -2026.9.15
《国际防止空气污 ZG21SSS 2021.8.25
染证书》 10155 -2026.9.15
《国际散装运输危
ZG21SSS 2021.8.25
书》
《货船构造安全证 ZG21SSS 2021.8.25
书》 10155 -2026.9.15
《货船设备安全证 ZG21SSS 2021.8.25
书》 10155 -2026.9.15
《货船无线电安全 ZG21SSS 2021.8.25
证书》 10155 -2026.9.15
《钢索检验和试验 ZG21SSS
证书》 10155_1
《国际载重线证 ZG21SSS 2021.8.25
书》 10155_3 -2026.9.15
ZG20SSS
《起重设备检验和 ZG21SSS
试验证书》 10155
《活动零部件检验 QD18SS2
和试验证书》 0147
《防止船舶垃圾污 QD18SS2
染检验证明》 0147
《船员舱室设备符 QD18SS2 核准船员人数最多
合证明》 0147 为：23 人
④善能
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《台湾海峡两岸间 经营航线：中国台湾
船舶营运证（适用 交通运输部 YH00486 海峡两岸间海上液体
于海上直航）》 化工品运输
《台湾地区与大陆 中国台湾地
KH1321C 2022.12.13- 非固定航线营运种
地区海运直航非固 区“交通部港
定航线许可》 航局”
《船舶所有权登记 01001200
证书》 0006
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
ZS21SSS0 2022.1.4 F.P. ≤60℃; Type 2;
I, D); ESP; BWMP
CSM: MCC; BRC
ZS21SSM 2022.1.7-20
《国际船舶保安证 ZS21SSM 2022.1.7-20
书》 00197 27.1.6
《船舶最低安全配 16PG0004 2022.1.6-20
员证书》 709 27.1.5
SH19SS1 总吨位：4,500
《国际防污底系统 SH19SS1
证书》 0317
《国际防止油污证 ZS21SSS0 2022.1.4-20
书》 1112 27.1.5
《国际防止生活污 ZS21SSS0 2022.1.4-20
水污染证书》 1112 27.1.5
《国际防止空气污 ZS21SSS0 2022.1.4-20
染证书》 1112 27.1.5
《国际散装运输危
ZS21SSS0 2022.1.4-20
书》
《国际压载水管理 ZS21SSS0 2022.1.4-20
证书》 1112 27.1.5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
书》 1112 27.1.5
《货船设备安全证 ZS21SSS0 2022.1.4-20
书》 1112 27.1.5
《货船无线电安全 ZS21SSS0 2022.1.4-20
证书》 1112 27.1.5
《国际载重线证 ZS21SSS0 2022.1.4-20
书》 1112 27.1.5
JY20SSS0
《起重设备检验和 ZS21SSS0
试验证书》 1112
《活动零部件检验 SH19SS1
和试验证书》 0317
《防止船舶垃圾污 SH19SS1
染检验证明》 0317
《船员舱室设备符 SH19SS1
合证明》 0317
⑤善时
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
交沪 SJ 核定经营范围：国内
《船舶营业运输 上海市交通 2022.3.1-20
证》 委员会 27.2.28
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
《台湾海峡两岸间 经营航线：中国台湾
船舶营运证（适用 交通运输部 YH00485 海峡两岸间海上液体
于海上直航）》 化工品运输
《台湾地区与大陆 中国台湾地
KH1321C 2022.12.13- 非固定航线营运种
地区海运直航非固 区“交通部港
定航线许可》 航局”
《船舶所有权登记 01001200
证书》 0106
CSA: Chemical/Oil
ZG22SSS 2022.6.6 Tanker, Double Hull;
Max. Cargo Density
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
Pressure 0.02 MPa;
Max. Cargo
Temperature 85℃;
Stainless Steel;
Loading Computer (S,
I, D); ESP;BWMP
CSM: MCC; BRC
ZG22SSM 2022.6.6-20
《国际船舶保安证 ZG22SSM 2022.6.6-20
书》 00024 27.7.31
《船舶最低安全配 16PY0034 2022.6.6-20
员证书》 066 27.6.5
ZG22SSS 总吨位：4,498
《国际防污底系统 ZG22SSS
证书》 10160
《国际防止油污证 ZG22SSS 2022.6.6-20
书》 10160 27.5.29
《国际防止生活污 ZG22SSS 2022.6.6-20
水污染证书》 10160 27.5.29
《国际防止空气污 ZG22SSS 2022.6.6-20
染证书》 10160 27.5.29
《国际散装运输危
ZG22SSS 2022.6.6-20
书》
《货船构造安全证 ZG22SSS 2022.6.6-20
书》 10160 27.5.29
《货船设备安全证 ZG22SSS 2022.6.6-20
书》 10160 27.5.29
《货船无线电安全 ZG22SSS 2022.6.6-20
证书》 10160 27.5.29
《国际载重线证 ZG22SSS 2022.6.6-20
书》 10160 27.5.29
ZG22SSS
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
试验证书》 10084
《防止船舶垃圾污 NJ18SS00
染检验证明》 336
《船员舱室设备符 NJ18SS00
合证明》 336
⑥善义
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
交沪 SJ 核定经营范围：国内
《船舶营业运输 上海市交通 2022.3.1
证》 委员会 -2027.2.28
《国际海上运输船 MOC-MV
舶备案证书》 00276
《船舶所有权登记 01001200
证书》 0131
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
F.P. ≤60℃; Type 2;
Max. Cargo Density
ZG22SSS 2022.6.17 Pressure 0.02 MPa;
Temperature 85℃;
Stainless Steel;
Loading Computer (S,
I, D); ESP; BWMP
CSM: MCC; BRC
ZG22SSM 2022.6.18
《国际船舶保安证 ZG22SSM 2022.6.18
书》 00028 -2027.8.15
中华人民共 ZG22SSM 2002.6.18
和国海事局 00028 -2027.8.15
《船舶最低安全配 16PY0034 2022.6.20
员证书》 084 -2027.6.19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
ZG22SSS 总吨位：4,498
《国际防污底系统 ZG22SSS
证书》 10182
《国际防止油污证 ZG22SSS 2022.6.17
书》 10182 -2027.6.19
《国际防止生活污 ZG22SSS 2022.6.17
水污染证书》 10182 -2027.6.19
《国际防止空气污 ZG22SSS 2022.6.17
染证书》 10182 -2027.6.19
《国际散装运输危
ZG22SSS 2022.6.17
书》
《货船构造安全证 ZG22SSS 2022.6.17
书》 10182 -2027.6.19
《货船设备安全证 ZG22SSS 2022.6.17
书》 10182 -2027.6.19
《货船无线电安全 ZG22SSS 2022.6.17
证书》 10182 -2027.6.19
《国际载重线证 ZG22SSS 2022.6.17
书》 10182 -2027.6.19
ZG22SSS
《起重设备检验和 ZG22SSS
试验证书》 10182
《防止船舶垃圾污 ZG22SSS
染检验证明》 10182
《船员舱室设备符 NJ18SS00
合证明》 344
经核查，本所律师认为，标的企业名下合法拥有的上述船舶所有权权属清
晰，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业重要且实际使用的租赁房屋
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年租金
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地点 期限 （元，不含租金
号 （M2） 用途
折扣）
中船万
邦
上海市浦
万邦（上
东新区东
上海前滩 海）船舶
育路 255 2019 年 1
国际商务 工业技 399.54 1,224,989.48
弄 4 号前 月 15 日
滩投资大 -2025 年 1
团）有限公 公司
厦 A 栋 30 月 14 日
司 万邦（中
楼 3002 单
国）船务
元 319.70 980,202.28
有限公
司
根据标的企业出具的说明，标的企业与万邦（上海）船舶工业技术有限公司、
万邦（中国）船务有限公司共同租赁上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号前滩投资
大厦 A 栋 3002 室作为办公室，办公室总面积 1,145.47 平方米，三家公司合署办
公，共享前台和会议室，共用 IT 服务和行政服务。
经查验，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的
规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记
备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾
期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条的规定，违
反上述强制性规定不会导致房屋租赁合同无效，未办理房屋租赁登记备案手续不
影响标的企业与承租方签订的租赁合同的效力，
经核查，本所律师认为，标的企业就其使用的相关物业签订的房屋租赁合
同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。标的企业合法取得该等租赁房
屋的使用权。
（1） 商标
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律
意见书出具之日，标的企业及其子公司无已注册或正在申请的商标。
（2） 专利
根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律
意见书出具之日，标的企业及其子公司无已授权或正在申请的专利。
（3） 著作权
根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律
意见书出具之日，标的企业及其子公司无已授权或正在申请的软件著作权和作品
著作权。
（五） 标的企业的重大债权债务
根据《审计报告》、标的企业提供的借款协议等资料及《香港法律意见》，并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业及其子公司正在履行的借款
合同如下表所示：
序
合同名称及编号 贷款人 借款人 借款金额 借款期限
号
《贷款合同》（外债登记
编号： 2011 年 10
《贷款展期合同》 LIMITED 日） 10 月 18
《贷款变更合同》 日
《借款协议》
《借款合同》
《借款合同补充协议》
《借款合同补充协议
（二）》
（三）》
《借款合同补充协议
（四）》
《借款合同补充协议
（五）》
《借款合同补充协议
（六）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合
同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（六） 标的企业的税务
根据《审计报告》，标的企业及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如
下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%
增值税 增值额 13%、9%、6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加（含地方教育
应纳流转税额 5%
费附加）
企业所得税 应纳税所得额 16.5%
标的企业及子公司存在不同企业所得税税率的情况：
纳税主体名称 所得税税率
中船万邦 25%
中船万邦（香港） 16.50%
根据本所律师的核查及标的企业的确认，截至本法律意见书出具之日，标的
企业未适用任何税收优惠政策。
根据相关税务主管部门出具的证明、标的企业提供的资料及《香港法律意见》，
并经本所经办律师核查，标的企业及其子公司报告期内不存在因违反有关税收法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师查阅了《审计报告》、标的企业报告期内的记账凭证，以及财政所
依据的文件等资料。根据本所律师的核查，标的企业于 2020 年度、2021 年度及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，标的企业报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（七） 标的企业的劳动用工
根据标的企业提供的资料及书面确认、《香港法律意见》并经本所经办律师
核查，标的企业及其子公司报告期内不存在违反劳动用工相关法律法规的重大违
法行为，亦不存在因违反劳动用工相关法律法规受到处罚的情形。
（八） 标的企业的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师访谈标的企业相关人员、查阅《香港法律意见》，并登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，标
的企业尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
（1）中船万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合同争议案
就其与中船万邦于 2014 年 4 月 21 日签订的《“双龙海”轮光船租赁合同》（合
同编号：CSIMC/ZG2014008）所引起的争议，向中国海事仲裁委员会上海总部
提出仲裁申请（案号为 MASH2022010），请求中船万邦赔偿各项损失及费用合
计约 3,755 万元。2022 年 7 月 8 日，中船万邦就此案向中国海事仲裁委员会上海
总部提交了仲裁反请求申请书，要求南京中港船业有限公司赔偿各类损失和款项
合计约 3,926 万元。截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中，尚未作
出裁决。
行存款 1,700 万元，该资金存放于标的企业中国银行账户（账号：441659245792）。
根据《审计报告》，因仲裁结果存在不确定性，中船万邦存在败诉风险，中
船万邦已计提了预计负债 20,399,217.55 元，前述金额占中船万邦最近一年营业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收入比例较大，但该案不涉及中船万邦重大资产及其他影响生产经营的重要因素。
因此，本所律师认为，该仲裁不会对中船万邦生产经营产生实质性影响，不会对
本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（2）中船万邦与盐城市苏普尔化学科技有限公司、山东大地苏普化工有限
公司破产追偿案件
根据南京海事法院于 2020 年 10 月 12 日作出的（2020）苏 72 民初 426 号民
事调解书，盐城市苏普尔化学科技有限公司与山东大地苏普化工有限公司应向中
船万邦赔偿损失及费用合计约人民币 988 万元。前述民事调解书生效后，盐城市
苏普尔化学科技有限公司与山东大地苏普化工有限公司未能执行民事调解书中
的相关义务。因盐城市苏普尔化学科技有限公司被江苏省滨海县人民法院裁定受
理破产清算（案号为（2020）苏 0922 破申 6 号）、山东大地苏普化工有限公司
被寿光市人民法院裁定受理破产清算（案号为（2021）鲁 0783 破申 1 号），中
船万邦分别向破产管理申报债权本金、利息及其他费用。截至本法律意见书出具
之日，相关破产清算工作尚未结束，中船万邦所涉债权尚未实现。
本所律师认为，中船万邦在上述破产追偿案件中系债权申请人，即使其相关
债权未能得以实现，亦不存在因此遭受进一步损失的风险；上述破产追偿案件不
会对中船万邦的生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上市公
司造成重大不利影响。
根据标的企业提供的资料及书面确认、《香港法律意见》，并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业在报告期内受到的行政处罚情况
如下：
序 处罚
处罚对象 违法事实 处罚机关 处罚金额
号 时间
“善时”轮不按照规定向海洋
放污染物的
“善时”轮进出港未按规定向
信息
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“善能”轮在出港前未将上一
航次船舶消耗的燃料种类和数
定报告给海事管理机构，2 次
均未报告
就第 1 项处罚，根据《中华人民共和国海洋环境保护法》的相关规定，中船
万邦未因上述违法行为被责令采取限制生产、停产整治等措施，仅被给予罚款行
政处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并
及时、足额的缴纳了罚款。中船万邦的上述违法行为没有造成恶劣影响及严重后
果，不属于特别严重的违法行为，亦不会对中船万邦生产经营及本次交易产生重
大不利影响。
就第 2 项处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述
违法行为并及时、足额的缴纳了罚款。中船万邦的上述违法行为没有造成恶劣影
响及严重后果，不属于特别严重的违法行为，亦不会对中船万邦生产经营及本次
交易产生重大不利影响。
就第 3 项处罚，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》的相关规定，该
项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正
上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重后果，未对
中船万邦造成重大不利影响。2022 年 12 月 13 日，中华人民共和国洋山港海事
局出具《证明》，证明上述违法行为属于一般情节的违法行为，不属于具有严重
情节的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
就第 4 项处罚，根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境
防治管理规定》的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资
料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述
违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。2022 年 12 月 12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日，中华人民共和国董家口海事局出具《证明》，证明上述违法行为属于一般违
法行为，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的重大违法行为。
就第 5 项至第 8 项处罚，根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》的
相关规定，前述处罚金额均非顶格处罚，亦未存在暂扣船员适任证书等重大处罚
或造成重大内河交通事故，不属于处罚依据中认定的情节严重情形，根据中船万
邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正前述违法行为并及时、足额的缴纳了
罚款，前述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
（九） 标的企业的关联方及关联交易情况
本所经办律师与标的企业的股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了
访谈，查阅了标的企业的长期股权投资明细、审计报告等财务资料。根据本所经
办律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业的关联方如下：
（1）标的企业的控股股东及实际控制人
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 关联关系
中船贸易 15,555.00 51.00% 标的企业的控股股东
中船集团 - - 标的企业的实际控制人
（2）报告期内，控股股东控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
中船重工海疆（天津）融资租赁有限公
司
控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融
已于 2022 年 2 月 7 日注销
控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融
已于 2022 年 2 月 7 日注销
控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融
已于 2022 年 2 月 7 日注销
控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融
已于 2022 年 2 月 7 日注销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系
控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融
已于 2022 年 2 月 7 日注销
（3）报告期内，实际控制人直接控制的二级下属企业
序号 企业名称 关联关系
实际控制人直接或间接合计持股 75.66%
的企业
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公
司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系
司
实际控制人曾直接持股 96.35%的企业，已
于 2022 年 2 月 9 日注销
（4）报告期内，与标的企业发生关联交易或存在关联往来的中船集团、中
船贸易直接或间接控制、共同控制、施加重大影响的单位及企业
序号 企业名称 关联关系
实际控制人通过中船财务有限责任公司
间接持股 100%的企业
实际控制人通过中国船舶集团物资有限
公司间接持股 100%的企业
（5）除控股股东、实际控制人外，持有标的企业股权 5%以上的其他股东
序号 企业名称 关联关系
通过万邦航运控股（新加坡）有限公司，
间接持有标的企业股权 5%以上的股东
（6）标的企业的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
标的企业的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为关联自然人，
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（7）除标的企业的控股股东、实际控制人以外的直接或间接持股 5%以上的
股东、标的企业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同
控制或者施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的，除标的企业及其子公司
以外的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系
标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董
事长的企业
标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董
事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董
事长、标的企业监事马天戈担任监事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、执
行董事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
标的企业副董事长邱鹏直接持股 50%并担
任董事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理
的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业
监事马天戈担任监事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理
的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理
的企业
标的企业副董事长邱鹏担任副董事长、标的
企业监事马天戈担任监事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任副董事长的企
业
标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理
的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业
监事马天戈担任监事的企业
标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业
监事马天戈担任监事的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（8）根据实质重于形式原则确定的关联方
万邦航运控股（新加坡）有限公司的间接股东 IMC HOLDINGS LIMITED
因报告期内与标的企业存在资金拆借，根据实质重于形式原则确定为标的企业的
关联方。
本所律师查阅了《审计报告》、相关合同等资料，并与标的企业的董事、监
事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，标的企业发生
的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
序 关联交易 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
关联方
号 内容 （万元） （万元） （万元）
万邦（上海）
有限公司
中国船舶工业
公司
中船保险经纪 购买船舶
有限责任公司 保险
（2）关联方应付款项
序 2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目名称 关联方
号 日（万元） 日（万元） 日（万元）
中国船舶工业物
资华东有限公司
（3）关联方存款
活期存款（万元） 利息收入（万元）
序
关联方 2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2022 年 2021 年 2020
号
中船财
务有限
责任公
司
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活期存款（万元） 利息收入（万元）
序
关联方 2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2022 年 2021 年 2020
号
中船重
工财务
有限责
任公司
（4）关联方资金拆借
关联方 类型 期末数 借款开始时间 借款到期时间
中船贸易 拆入 人民币 15,400.00 万元 2015 年 11 月 2022 年 12 月
IMC Holdings
拆入 美元 2,350.00 万元 2011 年 10 月 2024 年 10 月
Limited
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书》及兴通股份与交易对方签署的《产权交易合同》，本次
交易包含转让交易对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转
移至兴通股份。
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，标的企业系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的企业仍为独立存续的法人主体，
标的企业的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的企业债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产
注入上市公司后，标的企业仍为独立的法人主体，标的企业仍将独立、完整地履
行其与职工之间的劳动合同，标的企业与其职工之间的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及职工安置事项。
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七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方为中船贸易，经核查，交易对方与兴通股份不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的企业及其子公司将成为兴通股份的控股子公司，纳入
上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上
市公司实际控制人、控股股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下
同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会
利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。”
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（二） 同业竞争
为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，兴通股份
控股股东和实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤出具了《关于避免同业
竞争的声明与承诺》如下：
“1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下属子
公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市
公司增加同业竞争。
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方、认购方为减少及规范关联交易，
以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规
定的情形。
八、 信息披露
经核查，兴通股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
序 上市公司信息
重要时间节点 信息披露内容
号 披露时间
兴通股份召开第一届董事会
第二十八次会议，审议通过
了《关于参与竞买上海中船
重工万邦航运有限公司 51%
股权及转让方对标的企业
日
由于兴通参与本次竞买事宜
属于临时性涉及商业秘密且
符合暂缓披露相关条件，公
司董事会同意暂缓披露该事
项，公司已就暂缓披露履行
了内部登记程序。
日 交易所出具的《网络报价结
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序 上市公司信息
重要时间节点 信息披露内容
号 披露时间
果通知单》及《上海联合产
权交易所有限公司组织签约
通知》，确认兴通股份成为
“上海中船重工万邦航运有
限公司 51%股权及转让方对
标的企业 15,400 万元债权”
项目的受让方。公司通过竞
拍的方式购买中船贸易持有
的上海中船重工万邦航运有
限公司 51%股权及转让方对
标的企业 15,400 万元债权。
本次交易的对价合计为
日 《上海市产权交易合同》。
日 价款。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴通股份已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；兴通股份应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
九、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
经本所律师核查，兴通股份于 2022 年 5 月 19 日召开第一届董事会第二十二
次会议，审议通过《关于修订和新增公司相关制度的议案》，修订了《内幕信息
及知情人管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，兴通股份已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件以及《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，
在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。兴通股份对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
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本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、
地点、参与机构和人员，并向上交所上报。
论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议并发送《禁止内部交易告知函》，
明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
经核查，本所律师认为，兴通股份在本次交易中按照《内幕信息及知情人
管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公
司制度的规定。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了兴通股份进行本次重大
资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 根据《重组报告书》，置入资产的主营业务为船舶运输，符合国家相
关产业政策的规定；中船万邦从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法
律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置购买，
不涉及发行股份，不影响兴通股份的股本总额和股权结构，不会导致兴通股份的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
（3） 根据兴通股份提供的资料并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的
资产的交易价格系由公司通过参与上海联合产权交易所组织的网络竞价的方式，
以转让底价通过协议转让方式确定。根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本
次估值以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产采用收益法与资产基础法
进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。收益法评估后，中船万邦
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股东全部权益价值为 27,542.02 万元。本次交易的定价公平、合理，没有损害公
司及全体股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4） 本次重大资产重组中，本次交易涉及的交易标的权属清晰，出资真实、
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制权利转
移的情况，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务清晰、突出，上市公司
资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据兴通股份、中船贸易出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易
完成后兴通股份资产质量和独立经营能力得到提高，有利于兴通股份在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，兴通股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。兴通股份上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兴通股份仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本法律意见书出具之日，兴通股份在最近 36 个月内控制权未发生变更，
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
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（四） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定
的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》 （统一社会信用代码：
独立财务顾问 中信证券股份有限公司 《中华人民共和国经营证券期货
业务许可证》（流水号：
《律师事务所执业许可证》 （证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
《营业执照》 （统一社会信用代码：
容诚会计师事务所（特殊普通合 911101020854927874）；
审计机构
伙） 《会计师事务所执业证书》（执业
证书编号：1010032）
《企业法人营业执照》（统一社会
信 用 代 码 为
福建中兴资产评估房地产土地估
资产评估机构 91350000158148072C）；
价有限责任公司
《证券期货相关业务评估资格证
书》（证号编号：0591057002）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书
之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”
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部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障
碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大
资产重组之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 谢美山
经办律师：
叶沛瑶
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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