中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理及将
募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、
“上市公司”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和
要求，对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理、将募集资
金余额以现金管理方式存放的相关情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于核准中国长
（证监许可〔2021〕3926 号），
城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准公司非公开发行不超过 878,454,615 股新股。本次非公开发行的股票实际发
行 285,603,151 股，募集资金总额为人民币 3,987,019,987.96 元，扣除不含税发行
费用 11,529,082.67 元后，募集资金净额为 3,975,490,905.29 元。前述募集资金已
于 2022 年 1 月 12 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
的到账情况进行了审验并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股
（信会师报字[2022]第 ZG10011 号）。公司对募集资金采取
票募集资金验资报告》
了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司 2020 年 11 月 10 日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监
事会第十九次会议、2020 年 11 月 27 日 2020 年度第六次临时股东大会审议通过
关于公司非公开发行 A 股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非
公开发行有关事宜；根据 2021 年 8 月 20 日召开的第七届董事会第六十七次会议
和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行 A 股股票相关事项，
同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
以募集资金置 2022 年 12 月
拟投入募集
序号 项目类别 项目名称 总投资额 换已投入自筹 31 日已投入募
资金
资金的金额 集资金
关键芯片研发项目 30,000 30,000 - -
国产高性能计
自主安全整机设计仿真实
算机及服务器
验室及特种计算机研发中 35,547 20,000 13,805.82 -
心建设项目
及产能提升项
国产整机智能化产线建设
目 300,740 130,000 35,255.25 -
项目
国内重点地区信创云示范
工程项目
信息及新能源 新能源汽车三电控制及充
类项目 环境建设项目
特种装备新能源及应用建
设项目
海洋水下信息系统项目 14,266 10,000 4,356.58 3,600
高新电子创新 三位一体中长波机动通信
应用类项目 系统仿真实验室建设、设 30,000 20,000 791.95 7,000
计、产品开发项目
合计 397,549 75,021.34 78,149
三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）上次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用不超过
人民币 18 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。经董事
会、监事会审议通过后，公司募集资金专户转出 18 亿元用于暂时补充流动资金。
截至 2023 年 1 月 11 日，公司已将上述 18 亿元资金全部归还至募集资金专
户。公司在将上述 18 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了
合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集
资金用途，资金运用情况良好，提高了募集资金使用效益。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司在前次到期后拟继续使用不超过人民币 18 亿元闲置募集资金暂时补充
流动资金，期限不超过 12 个月。
随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中
的营运资金需求也在不断增加；同时，根据募集资金投资项目资金使用计划及项
目建设进度，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，为提高募
集资金使用效率，降低财务成本和经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建
设进度的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次通过继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务
费用约 4,500 万元（按公司拟置换存量贷款所对应节省利息测算，仅为测算数据，
不构成公司承诺）。
公司本次在前次到期后继续使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营
业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和
损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及
时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募
集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集
资金，以确保项目进度。
公司承诺，本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司
无从事高风险投资的情况、闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投
资或者对控股子公司以外提供财务资助。
四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）前次使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期赎回的情况
第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司继
续使用最高额度不超过人民币 10 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过
截至本核查意见出具日，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期累计
收益合计约人民币 994.92 万元，具体情况如下表：
单位：万元
产品 理财 理财 认购金额 赎回本金金 实际收益 实际年化
序号 受托人 产品名称
类型 起始日 终止日 (万元) 额(万元) (万元) 收益率
中国建设银行
中国建设银
深圳市分行单 保本浮
行股份有限
公司深圳南
型结构性存款 型产品
山支行
中国建设银行
中国建设银
深圳市分行单 保本浮
行股份有限
公司深圳南
型结构性存款 型产品
山支行
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
（深圳）对公 保本浮
中国银行股
份有限公司
高新区支行
营业部
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
中国银行股
（深圳）对公 保本浮
份有限公司
高新区支行
营业部
（二）继续使用闲置募集资金进行现金管理
公司拟在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币 10 亿元闲置募集资金
进行现金管理，期限不超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使
用，并授权公司经营班子根据实际情况行使决策权。
公司将按照相关规定严格控制风险，拟继续使用暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，
且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关
联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用
结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。
使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中
国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权经营班子行使决策权，具体
事项由公司财务部门负责具体实施。
公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签
署和其他进展或变化情况。
（三）对公司日常经营的影响
公司在前次到期后继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集
资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会
对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管
理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知
存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受
到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定办理相关现金
管理业务。
（2）公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事项由公司财务部门负责
具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行检查和监
督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
五、将募集资金余额以协定存款方式存放
（一）基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集
资金投资项目建设进度的前提下，在前次到期后将公司本次非公开发行股票募集
资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过
根据募集资金投资项目资金支付进度而定，可随时取用。
公司在前次到期后将募集资金余额继续以协定存款方式存放，不改变存款本
身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程
序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
（二）对公司日常经营的影响
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司将募集资金余额继续以
协定存款方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设开展，同时可以提高资
金使用效率，增加存款收益，符合公司和全体股东的利益。
六、公司履行的内部决策程序
公司于 2023 年 1 月 12 日召开第七届董事会第九十一次会议和第七届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于募集资
金余额继续以协定存款方式存放的议案》，独立董事和监事会对上述事项发表了
同意的意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在前次暂时性补流到期后继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金、进行现金管理及将募集资金余额以协定存款方式存放
的事项系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考
虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常
运行，不存在损害股东利益的情况。
在前次暂时性补流到期后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、进
行现金管理及将募集资金余额继续以协定存款方式存放的事项已经公司第七届
董事会第九十一次会议和第七届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事、监
事会均发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相
关规定。
保荐机构同意中国长城在前次暂时性补流到期后继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金、进行现金管理及将募集资金余额继续以协定存款方式存放
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理及将募集资金余额
以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _____________
张 悦 张 铁
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