证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-006
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附
件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作
细则>等制度的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》；同日公司
召开的第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>
的议案》。
根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监
事会议事规则》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前（公司章程） 修订后（公司章程）
第六条 公司注册资本为人民币 93,161,111 元 第六条 公司注册资本为人民币 93,522,973 元(以下
(以下如无特别指明, 均为人民币元)。 如无特别指明, 均为人民币元)。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立
无 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。（新增）
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列
法规及规范性文件和本章程的规定, 收购本公司 情形之一的除外：
的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议, 要求公司收购其股份;
议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 司债券;
的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方
列方式之一进行: 式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应
司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经
(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大
股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)
会决议; 公司因本章程第二十三四条第(三)项、第(五)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照
份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上
权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;
日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在
属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让
或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份
不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在
总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向
当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职
在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协 期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司 式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
依法分割财产等导致股份变动的除外。 份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让: 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; 列情形下不得转让:
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内 (一) 公司股票上市交易之日起一年内;
不转让并在该期限内的; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证 (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
券交易所规定的其他情形。 让并在该期限内的;
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司 (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交
董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 易所规定的其他情形。
述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款 十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的,
规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司
持首发前股份, 但应当遵守法律、 法规及规范性文 股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持
件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规 公司股份。
定。
虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规
则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退
市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高
级管理人员不得减持公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法
行使下列职权: 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使
下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
决定有关董事、监事的报酬事项; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决
(三) 审议批准董事会报告; 定有关董事、监事的报酬事项;
(四) 审议批准监事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 审议批准监事会报告;
案; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 作出决议;
形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外担保
议; 事项;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
担保事项; 超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十五) 审议批准股权激励计划;
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以
第四十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标
下标准之一的, 应当提交股东大会审议:
准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计
审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过三千万
总资产或市值 1%以上的交易, 且超过三千万元;
元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与
(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公
相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或
司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第
第(二)项标准。
(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交
包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与
易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的
商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或
事项。
者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;
有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连
确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准,
续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本
在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已
条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算
经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
范围。
关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计
原则, 适用本条第一款:
算的原则, 适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控
控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担
制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计
织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳
算范围。
入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应
避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。
当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以 第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标
下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过: 准之一的, 应当提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公
保; 司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超 (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(六) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以 （新增）
及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担 (七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本
保行为。 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁 比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第
免适用本条第一款第一项至第三项的规定, 但是 一款第一项至第三项的规定, 但是本章程另有规定除
本章程另有规定除外。 外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支 的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,
配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 他股东所持表决权的过半数通过。
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大
东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加 会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该
表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增）
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场
时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 旦确认, 不得变更。
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不
得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产
达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者
(六) 股权激励计划;
变更;
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股
(六) 股权激励计划;
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以
要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表 决权。
的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 在买入后的 36 个月内不得行使表决权, 且不计入出席
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东大会有表决权的股份总数。 （新增）
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关
联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其
授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动
回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。（新
关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表
增）
决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会
议记录。（新增）
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。（新增）
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参
加股东大会提供便利。（删除）
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告
中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持
人, 以及是否符合有关法律、 法规及规范性文件和 第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应
本章程的说明; 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
份及占公司有表决权总股份的比例; 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
(三) 每项提案的表决方式; 容。
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议
的, 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例
和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关
联股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现
否决提案的, 应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信
息。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
他证券及上市方案;
或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
立、解散及变更公司形式的方案;
并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易、对外捐赠等事项;
财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩
秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副
事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬
总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项
事项和奖惩事项;
和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
的会计师事务所;
计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程
(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检
序检查总经理的工作;
查总经理的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标
非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及
准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出
事项作出专项说明和决议;
专项说明和决议;
(十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予
(十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其
的其他职权。
他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审
会审议。
议。
第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确
则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科
效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会 学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
的召开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章 序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会
程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事 拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存
会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以 在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
公司章程为准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重
序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并
行评审, 并报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保 第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外),
除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议: 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资 的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%
产的 10%以上; 以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
入的 10%以上, 且超过一千万元; 以上, 且超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元; 净利润的 10%以上, 且超过一百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产 (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额
净额占公司市值的 10%以上。 占公司市值的 10%以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项: 本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料 (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动
和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的 力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
交易行为); 为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目; (三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议; (四)签订许可使用协议;
(五)提供担保; (五)提供担保;
(六)租入或者租出资产; (六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务; (七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产; (八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组; (九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助; (十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。 (十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担
承担的债务及费用等; 但若: 的债务及费用等; 但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高
预计最高金额为成交金额; 金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为 (二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交
成交金额; 金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该 (三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间
期间最高余额为成交金额。 最高余额为成交金额。
公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售
出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范 产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交
围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进 易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露:
行披露: (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 上, 且绝对金额超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营 入或营业成本的 50%以上, 且超过 1 亿元;
业收入或营业成本的 50%以上, 且超过 1 亿元; (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会 度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元;
计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万 (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
元; 生重大影响的交易。
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为
负值, 取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利
润指标。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的
净利润指标。 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及
规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法 定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审
规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易 查决定。
所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内
部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的
情形的, 还应当提交股东大会审议。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规
定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为,
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当
应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数
经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数通过外,
通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四十四
前述对外担保事项属于本章程第四十二条、第四
条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以
到以下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披 下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露:
露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以 交易;
上的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元;
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过 (三) 公司为关联人提供担保;
(三) 公司为关联人提供担保; 相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公 第(二)项标准。
司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第
(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和
包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的
易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或 事项。
商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确
有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本
确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算
在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已 范围。
经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的
原则, 适用本条第一款:
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计
算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人
控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照
制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一 本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 算范围。
织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳
入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的
情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定 议。
的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级
管理人员提供借款。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者
高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避
表决, 并不得代理其他董事行使表决权。
公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当
回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所 关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将交易事项提交
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 股东大会审议。
会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将
交易事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议,
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在
应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。
会议召开三日以前书面通知全体与会人员。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集
但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董
人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意,
事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的
可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
通知时限。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的
做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签
决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议
名。
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少不
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至
少于十年。
少十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (一) 会议时间召开的日期、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
的董事(代理人)姓名; 事(代理人)姓名;
(三) 会议议程; (三) 会议议程;
(四) 董事发言要点; (四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
应载明赞成、反对或放弃的票数)。 明赞成、反对或放弃的票数)。
第三节 董事会专门委员会（新增）
第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会,
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬
关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专 与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委
门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各 员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员
专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成
专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员 员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审
多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计 计委员会的召集人为会计专业人士。
专业人士。
第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成, 其中
独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名独立董事
须为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限如下:
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
(二) 指导内部审计工作;
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉
及的其他事项。 （新增）
第一百三十一条 战略委员会由 3 名董事组成, 其中
至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名, 由
董事长担任, 负责主持委员会工作。战略委员会的主要
职责权限如下:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议;
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建
议;
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控
制;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
（新增）
第一百三十二条 提名委员会由 3 名公司董事组成,
其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会
设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由
董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。提名
委员会的主要职责权限如下:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标
准和程序, 并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级
管理人员人选;
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选
进行审查并提出建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。
（新增）
第一百三十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,
其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员
会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并
由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会
工作。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度等;
(二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履
行职责情况, 并对其进行年度绩效考评;
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四) 公司董事会授权的其他事宜。（新增）
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、
形、同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时
(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理
适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人
的高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发
薪水。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
责任。 （新增）
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十一条 监事应当保证公 司披露的信息 真
真实、准确、完整。 实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,
会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
会人员。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临 议:
时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政 及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有
法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议 关规定的决议时;
和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司 重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起 时;
诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监 门处罚或被证券交易所公开谴责时;
管部门处罚或被证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时;
(六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本章程规定的其他情形。
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面通知
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面 全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会
通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事 议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头 通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体
方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出 监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通
说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条 知时限。
款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四
财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证 告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性
文件的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一
的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
年, 可以续聘。
第一百七十七条 公司指定【 《中国证券报》 《上海 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》 《上海证券
证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com】和上海 报》、
《证券时报》、《证券日报》、 《 》和上海
证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公 证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)
第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 项情形的, 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)、
第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在 (二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现
解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始 之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申 行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十九条 释义 第二百〇四条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额
额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投
过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公 资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的
司行为的人。 人。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然 (三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法
人、法人或其他组织: 人或其他组织:
组织; 2．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5．直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人; 7．由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人
然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然 事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,
人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人 但公司及其控股子公司除外;
或其他组织, 但公司及其控股子公司除外; 8．间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或
织。 安排实施后 12 个月内, 具有前款所列情形之一的法
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生 人、其他组织或自然人, 视同公司的关联人。
效或安排实施后 12 个月内, 具有前款所列情形之 公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控
一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联 制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
人。 制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间 的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任
接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管 公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法 (四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者 之一的董事:
半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理 1．为交易对方;
人员的除外。 2．为交易对方的直接或者间接控制人;
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列 3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该
情形之一的董事: 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 5．为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董
接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员;
的家庭成员; 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 之一的股东:
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响 2．为交易对方的直接或者间接控制人;
的董事。 3．被交易对方直接或者间接控制;
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列 4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接
情形之一的股东: 或者间接控制;
直接或者间接控制; 益对其倾斜的股东。
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到 公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括
限制或影响的股东; 本章程第四十五条规定的交易和日常经营范围内发生
司利益对其倾斜的股东。 (七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内 术平均值。
的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交
易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值。
第二百〇一条 本章程以中文书写, 其他任何 第二百〇六条 本章程以中文书写, 其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在 或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在泰州市行
上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 政审批管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。 准。
第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通
过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之
票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,
日起生效并施行, 原章程同时废止。
于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并
施行, 原章程同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的
增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款
序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于 2023 年 1 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议, 并且需经公司股东
大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过，具体变更最
终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司部分内部制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司独立
董事规则》
、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股
东大会议事规则》
、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、
《投资者关系管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《信息披露管理制度》、
《审计委
员会工作细则》
、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会秘书工作细则》共 12 项
制度。
上述制度中《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《防范控股股东、实际控制人及其
关联方资金占用制度》、
《投资者关系管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《信息披
露管理制度》共 9 项制度需提交股东大会审议，其中《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》、
《监事会议事规则》需经公司股东大会以特别决议（出席会议股
东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
