证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2023-001
杭州集智机电股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2023 年 1 月 12 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议于
实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事
长楼荣伟主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司
的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券
的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币25,460万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，
顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应
召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者
申请破产；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债
券面值的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提
议；
④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的通知
上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有可转债10%以上未偿还债券面值的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在
原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有
人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充
通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的决策机制
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持
有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可
转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有
人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
除另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿
还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过25,460.00万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
集智智能装备研发及产业化基地建设项目 18,865.00 17,780.00
电机智能制造生产线扩产项目 7,680.00 7,680.00
合计 26,545.00 25,460.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《杭州集智机电股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《杭州集智机电股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不
超过人民币25,460.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组
织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编
制了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前
次募集资金的使用情况编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州集智机电股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0029号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为
保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出相关承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监
会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相
关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公
司特制定《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《杭州集
智机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《杭州集智机
电股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发
行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的
规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其
授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有
或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
同意公司于 2023 年 2 月 3 日（星期五）召开公司 2023 年第一次临时股东大
会，审议本次董事会提交的相关议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《关于召
开2023年第一次临时股东大会的通知》的公告。
特此公告。
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