证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-006
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权首次授权日：2023 年 1 月 11 日。
● 股票期权首次授予数量：400 万份。
● 股票期权首次授予部分行权价格：13.03 元/份。
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的股票期权授
予条件已成就，根据广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）
会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授权日为 2023 年 1
月 11 日，以 13.03 元/份的行权价格向符合授予条件的 112 名激励对象授予 400
万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：股票期权。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）行权价格：13.03 元/份。
（四）激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立
董事、监事以及外籍员工。
本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划拟授 占本计划草案公
姓名 国籍 职务 期权数量 予权益总量的 告时公司股本总
（万份） 比例 额的比例
王建朝 中国 董事长 30 6.00% 0.27%
李明 中国 董事、总经理 30 6.00% 0.27%
董事、高级副总
刘颖昭 中国 经理、汽车营销 24 4.80% 0.22%
中心总经理
董事、副总经
王明子 中国 9 1.80% 0.08%
理、财务总监
谭琳 中国 董事、副总经理 9 1.80% 0.08%
钟娇 中国 董事 6 1.20% 0.05%
程伟 中国 董事会秘书 6 1.20% 0.05%
张曲 中国 执行创意总监 9 1.80% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（合计 104 人）
预留部分 100 20.00% 0.91%
合计 500 100.00% 4.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。
被董事会聘任为公司副总经理，据此对首次授予股票期权的激励对象名单的职务做更新，其获授股票期权
数量未作调整。
（五）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股
票期权的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。若预留部分股票
期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待
期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于公司
预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 14 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 33%
之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 26 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 33%
之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 38 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 34%
之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 33%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 33%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 34%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）
授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原
则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（六）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
对应考
行权期
核年度 触发值（An）
目标值（Am）
第一个行 2023 年营业收入金额不低于 8 亿 2023 年营业收入金额不低于 7.2
权期 元； 亿元；
第二个行 2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年营业收入金额不低于 9.6
权期 亿元； 亿元；
第三个行 2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年营业收入金额不低于 14.4
权期 亿元。 亿元。
若预留的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，
则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司 2023 年第三
季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：
营业收入（A）
对应考
行权期
核年度 触发值（An）
目标值（Am）
第一个行 2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年营业收入金额不低于 9.6
权期 亿元； 亿元；
第二个行 2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年营业收入金额不低于 14.4
权期 亿元。 亿元。
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 业绩指标完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
（2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激
励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人
层面行权的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表
中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
个人考核结果 95 分及以上 60 分（含）至 95 分（不含） 60 分以下
个人层面行权比例 100% 考核评分对应比例 0
注：（1）激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核评分即按照
公司现行薪酬与考核要求的年度考核评分。
（2）考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面行权比例，例如 90 分即为 90%。考核评分非
整数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面行权比例，例如 90.8 分即为 91%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象因个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行
权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《广东因赛品牌营销 集团股份有限公司
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励
计划激励对象>的议案》。
（二）2022 年 12 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开
征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 1
月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集表决权。
（三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 1 月
的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励
计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划
相关事宜。
同日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 112 名激励对象
首次授予 400 万份股票期权。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
五、本次激励计划股票期权的首次授予情况
（一）授权日：2023 年 1 月 11 日。
（二）授予数量：400 万份。
（三）授予人数：112 人。
（四）行权价格：13.03 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予股票期权的具体分配情况：
获授的股票 占本计划拟授
占当前公司股本
姓名 国籍 职务 期权数量 予权益总量的
总额的比例
（万份） 比例
王建朝 中国 董事长 30 6.00% 0.27%
李明 中国 董事、总经理 30 6.00% 0.27%
董事、高级副总
刘颖昭 中国 经理、汽车营销 24 4.80% 0.22%
中心总经理
董事、副总经
王明子 中国 9 1.80% 0.08%
理、财务总监
谭琳 中国 董事、副总经理 9 1.80% 0.08%
钟娇 中国 董事 6 1.20% 0.05%
程伟 中国 董事会秘书 6 1.20% 0.05%
张曲 中国 执行创意总监 9 1.80% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（合计 104 人）
首次授予部分合计 400 80.00% 3.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
被董事会聘任为公司副总经理，据此对首次授予股票期权的激励对象名单的职务做更新，其获授股票期权
数量未作调整。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在首次授
权日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，除公司董事、总经理李明女士外，参与本次激励计划的董事、
高级管理人员、持股 5%以上股东在首次授权日前 6 个月不存在买卖公司股票的
情形。公司董事、 总经理李明女 士的买卖情况 详见公司在巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
七、参与本次激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金
安排
参与本次激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以本次授权日
行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：18.45 元/股（2023 年 1 月 11 日收盘价格）
（二）有效期分别为：14 个月、26 个月、38 个月（授权日至每期首个可行
权日的期限）
（三）历史波动率：21.5098%、20.1441%、22.0740%（分别采用深证综指
近 14 个月、26 个月、38 个月的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（五）股息率：0.9081%（取公司最近 14 个月的股息率）
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的股
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授权日为 2023 年 1 月
等法律、法规和规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授权
日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（四）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情
形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（七）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授权日为 2023 年 1 月 11 日，以
期权。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）公司监事会对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予条件是否成
就进行核查，认为：
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的
激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授股票
期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的
激励对象获授股票期权的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划的授权日进行核查，认为：
本次确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授权日
的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次激励
计划的首次授权日为 2023 年 1 月 11 日，以 13.03 元/份的行权价格向符合授予条
件的 112 名激励对象首次授予 400 万份股票期权。
十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时
股东大会批准的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。
（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事以及外
籍员工。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日、对象、行权价格和数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，因赛集团和本次
激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足
的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行
的程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划股票期权的授权日、行权价格、
授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交
易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
至授权日）的核查意见》
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
