证 券 代 码：002179 证 券 简 称：中航光电 公 告 代 码：2023-002号
关 于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
解 锁股份上市流通的公告
本 公 司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实 、准确、完整，没有虚
假 记 载、误导性陈 述或重大遗漏。
特 别 提示：
东 人 数 为1102人，解除限售的股份为13,812,643股，占截止本公告披露日公司
总 股 本 的0.8469%。
年 12月 26日 召 开的 第六 届董 事会 第三 十次 会议 和第 六届 监事 会第二十三次会
议 审 议 通 过了《关于公 司A股限 制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解
锁 条 件成就的议案》。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律
意 见 书 。联合保荐机构对本次解锁期解锁股份上市流通发表了核查意见。
中 航 光 电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2022年
审 议 通 过 了《关于公司 A股限制 性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁
条 件 成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
二 个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师
出 具 了 相应的法律意见书。
根 据 公 司 2019年第三次临 时股东大会的 授权，董事会按照《关于公司A股
限 制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解锁
期 的 解 锁事宜。现就有关事项说明如下：
一 、 公司 A 股限 制性股票激励计划（第二期）简 述
二 十 三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及
其 摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和
《 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
相 关 事 宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
科 技 股 份 有 限公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第二 次 授 予 方 案 的 批 复 》 （ 人字
[2019]54 号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有
限 公 司 批复通过。
二 十 四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修 订 稿 ） 及其摘要的议 案》，独立董事 就本激励计划的修改发表了独立意见。
律 师 对 本次激励计划发表了法律意见。
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于 公 司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会
授 权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
公 司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，
独 立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
报 》 和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 A 股限制性股票激励计
划（ 第 二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），
根 据 公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会
对 董 事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完
成 了 A 股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于
注 销 部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并
对 公 司 回 购 注 销部 分已 离职 股权 激励 对象 所持 已获 授但 尚未 解锁的限制性股
票 进 行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关
法 律 、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019
年 度 股 东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5
月 14 日 ，公司发布了《 关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 1 名
激 励 对 象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格为
购 注 销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九
次 会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个
人 原 因 离 职的股权激励 对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公 司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规
定 。律 师发表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会
审 议 通 过了上述议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股
票 完 成的公告》，回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限
制 性 股 票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的
限 制 性 股 票 由 公司 以授 予价 格加 上中 国人 民银 行公 布的 定期 存款利率计算的
利 息 进 行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原
因 离 职 的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
四 次 会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个
解 锁 期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限
制 性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁
事 项 已 经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公 司 独 立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
购 注 销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十
四 次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考
核 未 达 到 100%解锁要 求的股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
进 行 了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法
律 、法 规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022
年 第 一 次临时股东大会审议通过了上述议案。2022 年 3 月 23 日，公司发布了
《 关 于 回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 7 名激励对象限制性股票
激 励 计 划（第二期）限制性股票 74,669 股，对工作调动的激励对象的尚未解
锁 的 限 制 性 股 票由 公司 以授 予价 格加 上中 国人 民银 行公 布的 定期存款利率计
算 的 利 息 进行回购注 销，对因个人 原因离职及个 人绩效考核未 达到 100%解锁
要 求 的 激励对象以授予价格回购注销。
十 三 次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二
个 解 锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的
限 制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解
锁 事 项 已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议 。 公 司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
购 注 销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会
第 二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、
离 职 及 个 人绩效考核 未达到 100%解 锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未
解 锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述
事 项 均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需
提 交 股 东大会审议批准。
二 、A 股限制性股票 激励计划（第二期）第二个 解锁期解锁条件成就的说
明
（ 一 ）解锁期已届 满
根 据 激 励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起
自 首 次 授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一
个 交 易 日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。至
（ 二 ）满足解锁条 件情况说明
公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解 锁条件 成 就情况
（ 1） 最 近 一 个 会 计 年 度 财务 会 计报 告被注册
会 计 师 出 具否定 意见或者无法表示意见的审 公 司 未 发 生前述情形，满足
计报告； 解锁条件。
（ 2） 最 近 一 个 会 计 年 度 财务 报 告内 部控制被
注 册 会 计 师出具 否定意见或者无法表示意见
序号 解 锁条件 成 就情况
的审计报告；
（ 3） 上 市 后 36 个 月内出 现过未按法律法规、
公 司 章 程 、 公开承 诺进行 利润分 配的情 形；
（ 4） 法 律 法规 规定不 得实行 股权激 励的；
（ 5） 中 国 证监 会认定 的其他 情形。
（ 1）最 近 12 个月 内被证 券交易所认定为不适
当人选；
（ 2）最 近 12 个月 内被中 国证监会及其派出机
构 认 定 为 不 适当人 选；
（ 3）最 近 12 个月 内因重 大违法违规行为被中
激 励 对 象 未发生前述情形，
满 足 解 锁 条 件。
场禁入措施；
（ 4）具 有《公 司法》规 定的不 得担任公司董事、
高 级 管 理 人 员情形 的；
（ 5） 法 律 法 规 规 定 不 得 参与 上 市公 司股权激
励的；
（ 6） 证 监 会认 定的其 他情形
股 东 的 净利润及归属于上
市 公 司 股东的扣除非经常
性 损 益 的净利润（分别为
高 于 授 予日前最近三个会
计 年 度 （ 即 2016 年-2018
年 ） 的 平均水平（分别为
限 制 性 股 票锁定 期的 业绩条 件： 为 负 ， 达到锁定期业绩条
件；
限 制 性 股 票锁定 期内各年度归属于上市公司
非 经 常 性 损益的 净利润均不得低于授予日前 股 东 的 净利润及归属于上
最 近 三 个 会 计年度 的平均 水平且 不得为 负。 市 公 司 股东的扣除非经常
性 损 益 的净利润（分别为
高 于 授 予日前最近三个会
计 年 度 （ 即 2016 年-2018
年 ） 的 平均水平（分别为
为 负 ， 达到锁定期业绩条
件。
序号 解 锁条件 成 就情况
（ 1）2021 年度公司扣除非
经 常 性 损益后的加权平均
净 资 产 收 益 率为 17.51%，
剔 除 非 公开发行股票对净
资 产 的 影 响 后为 17.98%，
高 于 解 锁条件要求的
激 励 计 划 第二个 解锁 期解锁 的公 司业绩 条件： 13.60%及 对标企业 75 分位
可 解 锁 日 前 一 财 务 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于 值 11.15%。达到解锁条件。
可 解 锁 日 前 一 财 务 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 （ 2） 公 司 2021 年 较 2018
的 扣 除 非 经 常性损 益的净 利润较 2018 年度复 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的
合 增 长 率 均 不低于 10.00%，且不低于对标企业 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利
可 解 锁 日 前 一财务 年度 EVA（经济增加值）指 高 于 解 锁 条 件 要 求 的
标 完 成 情 况 达到航 空工业 下达的考核目标，且 10.00% ， 且 高 于 对 标 企 业
△ EVA 大 于 0。 75 分 位 值 11.73%。达到解
锁条件。
注 ：“ 净 利 润”指 归属于 上市公司股东扣除非
经 常 性 损 益 的净利 润；“ 净资产收益率”指扣 （ 3）公 司 2021 年度 EVA 为
除 非 经 常 性 损益后 的加权 平均净资产收益率。 247,363.98 万元，集团公
司 下 达 计 划 指 标
度 EVA 为高于集团公司下
达 的 计 划指标，且△
EVA2021-2020=67,561.64
万 元 ＞ 0，满足解锁条件。
激 励 计 划 第 二 个 解 锁 期 解 锁 的 个 人 绩 效 评价 《 中 航 光 电 科 技 股 份 有 限
公 司 A 股限制性股票激励
结 果：
计 划（ 第二期）（草案修订
考核 稿 ）》中 激 励对 象 1100 人，
T A B C
等级 2021 年 度个人绩效评价结
解 锁 100% 100% 100% 60% 额 度 全 部 解锁；2 人绩效评
比例 价 结 果 为 C，按照本次可解
锁 额 度 60%解锁，其未解锁
部 分 14,918 股由公司回购
注销。
综 上 ，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
的 解 锁 条件已经达成，且本次实施的 A 股 限制性股票激励计划（第二期）与
已 披 露 的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本 次 可 申 请 解 锁 的 激 励 对 象 为 1102 名 ， 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 为
占 目 前 公司总股本的 0.8469%。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
授 权 董 事会按照 A 股限制性股票激励计划（第二期）的相关规定办理第二个解
锁 期 的 解锁事宜。
三 、 独立董事意见
经 核 查 ， 公司和可解 锁的激励对 象主体均符合 A 股限制性股票激励计划
（ 第 二期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关
事 项 符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司 A 股限
制 性 股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可
解 锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激
励 对 象 主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
四 、 监事会意见
本 次 公 司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就
的 相 关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关
规 定 。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及
解 锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
五 、 律师意见
本 次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司 A
股 限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁
条 件 已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限
制 性 股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（ 第 二 期）（草案修订稿）》的相关规定。
六 、 保荐机构意见
经 核 查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第三十次会
议 及 第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事
项 发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上 市 规 则 》《深圳证券 交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司
规 范 运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及
《 公 司 章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解
锁 条件已成就。联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第二期）
第 二 个 解锁期解锁并上市。
七 、 本次解除限售 股份的上市流通安排
股 本 的 0.8469%；
第 二 次 可 解锁
授 予限制性 限 制 性 股 票数 继 续 锁 定 的限
可 申 请 解 锁的激 励对 象 股 票（股） （ 股） 制 性 股 票 数量
郭泽义 董 事 长 、 党 委书记 161,000 53,613 53,774
李森 董事、总经理 133,000 44,289 44,422
刘阳 董事 133,000 44,289 44,422
韩丰 董事 133,000 44,289 44,422
陈学永 总工程师 133,000 44,289 44,422
王艳阳 副总经理 133,000 44,289 44,422
张新波 总法律顾问 133,000 44,289 44,422
王跃峰 副总经理 77,000 25,641 25,718
郭建忠 副总经理 77,000 25,641 25,718
汤振 副总经理 77,000 25,641 25,718
总 会 计 师 、 董事会 秘
王亚歌 书
中 层 管 理 人 员、核 心技术 （业
务 ） 人 员 、 子公司 高级管 理人 40,264,220 13,393,063 13,393,063
员 和 核 心 骨 干共 1091 人
合 计 （ 1102 人 ） 41,524,220 13,812,643 13,884,008
注 ： 继 续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
八 、 本次解除限售 后公司股本结构变动情况
本 次 解 除限售后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高 管锁定股 2,488,040.00 0.15% 0.00 2,488,040.00 0.15%
首 发后限售股 5,713,089.00 0.35% 0.00 5,713,089.00 0.35%
股 权激励限售股 69,139,615.00 4.24% -13,812,643.00 55,326,972.00 3.39%
二、无限售条件流通股 1,553,667,416.00 95.26% 13,812,643.00 1,567,480,059.00 96.10%
三、股份总数 1,631,008,160.00 100.00% 0.00 1,631,008,160.00 100.00%
注 ：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本
结 构 表 （按股份性质统计）（深市）》为准。
九 、 备查文件
的公告；
见；
激 励 计划（第二期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律
意见书；
限 公 司 A股限制 性股票激励计划 （第二期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意
见。
中 航 光 电科技股份有限公司
董 事 会
二 〇 二 三年一月十二日
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