昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确
保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望
出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人
员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 5
二 议案表决办法说明 7
议案 1 关于修订《公司章程》的议案 8
议案 2 关于公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案 11
议案 3 关于公司 2023 年与华立医药日常关联交易预估的议案 18
议案 4 关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案 26
议案 5 关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案 28
昆药集团股份有限公司
一、会议时间：2023 年 1 月 19 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、与会人员：2023 年 1 月 12 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事
务 所律师代表。
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2023 年 1 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对
议案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
累积投票议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和
律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
五、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）非累积投票议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）累积投票议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
六、与会股东及授权代理人审议议案。
七、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
八、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
九、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议
决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布现场会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
（一）非累积投票议案
（二）累积投票议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
过发出的票数；
四、表决方式
（一）本次会议议案 1、2、3 采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、
“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
（二）本次会议议案 4、5 采用累积投票表决方式表决
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司 100 股股票，
本次股东大会应选非独立董事 4 名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有
职工代表监事选举议案组，拥有 200 股的总选举票数；
进行投票，既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照
任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累
积计算得票数。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如
下：
原公司章程 拟修订情况
第三条 根据《公司法》和有关规定，设立中 第三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共
国共产党的组织，开展党的活动，为党组织 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
的活动提供必要条件。公司设立党组织。其 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
中设党委书记 1 人，并按规定设立纪律检查 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
委员。公司党组织设置由上级党委审批，经 保障党组织的工作经费。
选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭
会期间，上级党委认为有必要时，可以任命
党委书记、副书记。公司党组织根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，上级
党组织的决策部署在本公司的贯彻执行。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主
义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”
重要思想、科学发展观、习近平新时代中国
特色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育
常态化制度化。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经
理行使职权。
（四）提高党组织的组织力，切实要把党
员组织起来、把群众发动起来，把党的政治
优势、组织优势和密切联系群众的优势转化
为公司的竞争优势、创新优势和发展优势。
（五）加强党组织的自身建设，领导思想
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等
群团组织。
无 1、 第五章 党委（新增）
第九十九条 根据《中国共产党章程》规
定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党
昆药集团股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定设立党的纪律检查委员会。
第一百条 党委设书记 1 名，副书记 1 至
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合
的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组
织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保
持高度一致；
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百零二条 公司重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权
和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定
重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整
完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等
其他治理主体的权责。
第一百二十三条 公司设董事长 1 人，副董 第一百二十七条 公司设董事长 1 人，副董
事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全 事长 1 至 2 名。董事长、副董事长由董事会以
体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司
章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层
根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表
述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
此议案已于 2023 年 1 月 3 日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股
东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 2：
关于公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确
认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。本次股份协议
转让过户后，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司 28%
的股份。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情
况，对公司 2023 年度与华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）
及其附属企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、2023 年预计全年日常关联交易的基本情况
公司 2023 年度与华润医药集团及其附属企业日常关联交易预计总金额为人
民币 4.4 亿元，本次关联交易预计金额占公司最近一期经审计归母净资产的
本次日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)
本年年初至 本次预计金
关联 占同类 披露日与关 上年实 占同类 额与上年实
本次预
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比 际发生金额
计金额
类别 例（%） 发生的交易 金额 例（％） 差异较大的
金额 原因
华润医药集团有限公
向关 司附属企业
联人 新增关联方
同一最终控制方控制
购买 500.00 0.14% 0 0 0%
的其他企业
商品
小计 3,500.00 0.98% 0 3,142.29 0.88% \
向 关 华润医药商业集团有
联 人 限公司
销 售
华润河南医药有限公
商 品 4,500.00 0.53% 0 3,270.04 0.38%
司
华润山东医药有限公
司
华润医药集团有限公
司附属企业
同一最终控制方控制
的其他企业
小计 40,500.00 4.76% 0 31,335.84 3.68% \
合计 44,000.00 \ 0 34,477.14 \ \
注：2022 年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司
控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人
为口径进行合并列示。
二、 关联方介绍和关联关系
（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）
企业名称 华润医药集团有限公司 成立日期 2007 年 5 月 10 日
企业编号 11313335 企业类型 公众股份有限公司
企业地址 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要
通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药
主营业务
分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机
构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。
主要股东 华润集团（医药）有限公司持股 53.05%
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 2,032.24
负债总额/亿元 1,255.65
净资产/亿元 416.82
资产负债率 61.79
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入/亿元 1,943.07
净利润/亿元 24.94
（2） 华润医药商业有限公司（简称“华润医药商业”）
企业名称 华润医药商业有限公司 法定代表人 穆宏
注册资本 919,170.3356 万人民币 成立日期 2000 年 12 月 27 日
社会信用代码 911100007226178547 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市东城区安定门内大街 257 号
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国
内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；
主营业务 制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济
咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要股东 北京医药集团有限责任公司持股 88.6711%
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 412.16
负债总额/亿元 256.11
净资产/亿元 156.05
资产负债率 62.14%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入/亿元 137.59
净利润/亿元 2.42
（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
企业名称 华润河南医药有限公司 法定代表人 李禾丰
注册资本 100,514.68 万人民币 成立日期 2009 年 5 月 25 日
社会信用代码 91410100689728113F 企业类型 有限责任公司
企业地址 郑州经济技术开发区航海东路 1639 号
许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品
销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进
出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二
类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销
售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用
百货销售；日用品批发； 日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；
机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及
展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设
备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技
主营业务
术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用
电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备
销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程
健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支
持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；
第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装
服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源
汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品
销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 华润医药商业集团有限公司 100%持股
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 112.62
负债总额/亿元 92.45
净资产/亿元 20.17
资产负债率 82.09%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入/亿元 152.61
净利润/亿元 2.64
（4） 华润山东医药有限公司（简称“华润山东医药”）
法定代表
企业名称 华润山东医药有限公司 李倡议
人
注册资本 80,000 万人民币 成立日期 2000 年 2 月 28 日
社会信用代码 91370100863138291Y 企业类型 有限责任公司
企业地址 山东省济南市槐荫区美里路 1088 号
许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；
药品批发；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联
网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营；道路
货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；建筑劳务分包；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护
人员防护用品批发；专用设备修理；医用口罩批发；软件开发；玻璃纤维
增强塑料制品销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展
览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；货物进
主营业务
出口；保健食品（预包装）销售；包装服务；特殊医学用途配方食品销售；
塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用
杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
儿配方食品销售；日用百货销售； 日用品批发；日用品销售；道路货物
运输站经营；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品
销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适配服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；
住房租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；运输
设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；市场营销策划；
国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；日用杂品销售；母婴用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销
售；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；农副产品销售；初级农产品
收购；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；服装服饰批发；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；智能仪器仪表销售；家用电器销售；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 华润医药商业集团有限公司 100%持股
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/亿元 90.30
负债总额/亿元 76.47
净资产/亿元 13.83
资产负债率 84.68%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入/亿元 108.93
净利润/亿元 1.05
华润三九医药股份有限公司持有公司 212,311,616 股股份，占公司总股本的
制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九
之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团
有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医
药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润山东医药均为华润医
药商业的全资子公司。
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占
用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类
产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业
销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独
自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联
交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项
的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联
交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生
的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营
的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关
联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。
此议案已于 2023 年 1 月 3 日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股
东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 3：
关于公司 2023 年与华立医药日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情
况，对公司 2023 年度与华立医药集团有限公司及其控制的企业日常关联交易情
况进行预计。具体情况如下：
一、 2023 年预计全年日常关联交易的基本情况
（一） 上年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类 预计金额与实
关联人
别 预计金额 实际发生 际发生金额差
异较大的原因
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 50 0
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 50 0
向关联人购 海南晴川健康科技有限公司 4100 2,058
不适用
买商品或接 健民药业集团广东福高药业有限公司 50 0
受劳务 健民药业集团股份有限公司 250 9
华立集团股份有限公司及其下属控股公司 500 67
小计 5,000.00 2,134 \
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 1,300 796
向关联人销
健民药业集团股份有限公司 200 0 不适用
售商品或提
华立集团股份有限公司及其下属控股公司 500 0
供劳务
小计 2,000 796 \
合计 7,000 2,930 \
（二） 本年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元人民币）
本年年初至 本次预计金
关联 占同类 披露日与关 上年实 占同类业 额与上年实
本次预
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生 务比例 际发生金额
计金额
类别 例（%） 发生的交易 金额 （％） 差异较大的
金额 原因
海南晴川健康科技有
向关 3,000 0.64% 0 2,058 0.44%
限公司
联人
健民药业集团股份有
购买 50 0.01% 0 9 0.00% 不适用
限公司
商品
或接 华立集团股份有限公
受劳 司及其下属控股公司
务 小计 3,150 0.67% 0 2,134 0.45% \
向关
联人 健民集团叶开泰国药
销售 （随州）有限公司
商品
或提
供劳 小计 1,000 0.12% 0 796 0.09% \
务
合计 4,150 \ 0 2,930 \ \
注：2022 年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
二、 关联方介绍和关联关系
（1） 华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）
企业名称 华立集团股份有限公司 法定代表人 汪思洋
注册资本 人民币 30,338 万元 成立日期 1999 年 6 月 6 日
社会信用代码 913300007042069982 企业类型 股份有限公司
企业地址 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化
学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工
程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营
和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），
主营业务
技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储
存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销
售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 浙江立成实业有限公司持有 81.67%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 25,553,300,258.13 27,260,435,596.14
负债总额/元 16,444,280,207.61 17,354,705,178.73
净资产/元 9,109,020,050.52 9,905,730,417.41
资产负债率 64.35% 63.66%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 31,717,026,778.89 22,462,552,682.98
净利润/元 1,181,592,100.63 856,783,358.00
（2） 华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）
企业名称 华立医药集团有限公司 法定代表人 许良
注册资本 人民币 37,000 万元 成立日期 1996 年 6 月 21 日
社会信用代码 91330000142918204L 企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械
销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食
品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器
械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品
主营业务
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员
安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
主要股东 华立集团股份有限公司持有 100%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 12,821,902,274.99 13,621,445,318.09
负债总额/元 7,321,508,778.93 7,647,439,550.23
净资产/元 5,500,393,496.06 5,974,005,767.86
资产负债率 57.10% 56.14%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 12,401,231,675.08 9,647,406,769.70
净利润/元 752,726,849.92 685,474,950.54
（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）
企业名称 健民药业集团股份有限公司 法定代表人 何勤
注册资本 人民币 15,339.86 万元 成立日期 1993 年 5 月 28 日
社会信用代码 91420100177701849P 企业类型 其他股份有限公司
企业地址 武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、
糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；
饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许
主营业务
可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用
品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、
技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
华立医药集团有限公司持有 24.13%股权，华立集团股份有限公司持有
主要股东
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 2,825,602,235.14 2,825,602,235.14
负债总额/元 1,257,350,034.63 1,469,360,420.72
归母净资产/元 1,561,213,992.01 1,561,213,992.01
资产负债率 44.50% 52.00%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 3,278,183,640.34 2,794,971,258.49
归母净利润/元 324,736,841.19 326,106,974.12
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称“叶开泰”）
健民集团叶开泰国药（随州）有
企业名称 法定代表人 布忠江
限公司
注册资本 人民币 19,263 万元 成立日期 2003 年 4 月 17 日
社会信用代码 91421300747673289G 企业类型 有限责任公司
企业地址 湖北省随州高新技术产业园区
硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳
膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾
主营业务 剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药
(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东 健民药业集团股份有限公司持有 100%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 471,123,799.18 490,211,274.58
负债总额/元 190,850,469.47 171,703,868.93
净资产/元 280,273,329.71 318,507,405.65
资产负债率 40.51% 35.03%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 503,130,854.16 503,653,436.89
净利润/元 15,038,569.74 25,234,075.94
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称“维生药品”）
武汉健民药业集团维生药品有
企业名称 法定代表人 程朝阳
限责任公司
注册资本 人民币 5,000 万元 成立日期 1999 年 12 月 31 日
社会信用代码 914201007179476053 企业类型 有限责任公司
企业地址 武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号 10 幢 206 室
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器
主营业务
械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 健民药业集团股份有限公司持有 100%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 240,780,678.15 310,775,182.59
负债总额/元 176,901,334.15 242,855,003.48
净资产/元 63,879,344.00 67,920,179.11
资产负债率 73.47% 78.14%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 914,179,756.28 686,315,343.14
净利润/元 2,437,172.84 4,040,835.11
（6） 海南晴川健康科技有限公司（以下简称“海南晴川”）
企业名称 海南晴川健康科技有限公司 法定代表人 潘立新
注册资本 人民币 500 万元 成立日期 2019 年 12 月 19 日
社会信用代码 91460000MA5TFWMD88 企业类型 有限责任公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 C54
企业地址
幢一层
健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中
药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，
主营业务
医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据
服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 健民药业集团股份有限公司持有 100%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 276,601,002.56 424,432,454.45
负债总额/元 268,490,881.26 409,537,645.62
净资产/元 8,110,121.30 14,894,808.83
资产负债率 97.07% 96.49%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 1,001,986,441.63 1,317,413,012.13
净利润/元 2,840,281.25 13,784,687.53
（7） 健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称“广东福高”）
健民药业集团广东福高药业有
企业名称 法定代表人 程朝阳
限公司
注册资本 人民币 1,070.85 万元 成立日期 1994 年 5 月 7 日
社会信用代码 914401051905373694 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 广州市天河区花城大道 769 号 1501-1504 室
电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；
日用品批发；劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售；日用口罩（非
医用）销售;日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件
销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品
销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；制药专用设备销售;药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内
贸易代理;第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消
主营业务
毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信
息系统运行维护服务;信息技术咨询服务；医疗设备租赁;医用口罩零售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经
营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营;食品经营（销
售预包装食品）；药品批发。
主要股东 健民药业集团股份有限公司持有 80%股权
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 308,730,053.59 345,759,067.30
负债总额/元 273,539,011.08 307,899,294.09
净资产/元 35,191,042.51 37,859,773.21
资产负债率 88.60% 89.05%
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入/元 802,801,516.52 647,142,856.69
净利润/元 3,422,660.13 2,668,730.70
（1） 华立医药集团有限公司，过去十二个月内为公司控股股东，目前持
有本公司25,952,556股股份，占总股本的3.42%。
（2） 华立集团有限公司，过去十二个月内为公司间接控股股东，持有华
立医药集团有限公司100%公司股权。
（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：
的股份，华立集团持有其4.32%的股份。
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药
品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。健民药业集团广东
福高药业有限公司、海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公
司的控股子公司。
（5） 汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生均在
华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；汪思
洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生兼任健民集团董事/监
事。
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占
用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类
产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业
销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独
自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联
交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项
的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联
交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发
生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关
联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。
此议案已于 2023 年 1 月 3 日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股
东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 4：
关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
司”）收到华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认其等向华润三九医药股份有
限公司（以下简称“华润三九”）协议转让昆药集团合计 28%的股份事项已办理
完成过户登记手续。同日，公司董事会收到董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、
杨庆军先生、胡振波先生递交的书面辞职报告。为保证公司法人治理结构完整，
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司应按程
序增补董事会部分非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会
届满时止。经华润三九推荐，公司董事会提名委员会及董事会审核，推荐的董事
均符合非独立董事的任职资格要求，董事会向股东大会提名邱华伟先生、颜炜先
生、郭霆先生、梁征先生为公司十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
此议案已于 2023 年 1 月 3 日召开的十届十一次董事会审议通过，现提请股
东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
十届董事会非独立董事候选人简历
邱华伟，男，1967 年生， 复旦大学遗传与遗传工程专业学士学位，高级工
程师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司董事长，华润三九医药股份有限公司高
级副总裁、总裁，华润江中制药集团有限责任公司董事。兼任中国非处方药物协
会轮值会长，中国农村卫生协会副会长。现任华润三九医药股份有限公司董事长。
颜炜，男，1971 年生，项目管理学学位，研究生学历。曾任华润三九医药股
份有限公司 OTC 事业部总经理、康复慢病事业部总经理。
郭霆，男，1973 年生， 1995 年毕业于南京财经大学会计学专业，会计学学
士，2008 年毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，工商管理硕士。曾任
北京双鹤药业股份有限公司财务总监、北京双鹤药业股份有限公司副总裁、华润
北贸副总经理、华润北贸总经理、华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理。
现任华润三九医药股份有限公司副总裁。
梁征，男，1978 年生， 1999 年毕业于中央财经大学货币银行学专业，本科
学历，获学士学位；2002 年毕业于中国人民大学金融学专业，研究生学历，硕
士学位。曾任华润（集团）有限公司财务部高级经理，泰国长春置地有限公司财
务董事，珠海华润银行股份有限公司运营管理部总经理、风险管理部总经理，华
润租赁有限公司副总经理兼首席风险官，华润金融控股有限公司财务部总经理。
现任华润三九医药股份有限公司财务总监。
议案 5：
关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
司”）收到华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认其等向华润三九医药股份有
限公司（以下简称“华润三九”）协议转让昆药集团合计 28%的股份事项已办理
完成过户登记手续。同日，公司监事会收到肖琪经先生、胡剑先生递交的书面辞
职报告。为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司应按程序增补监事会部分非职工代表监事，任期自股东大会审议通过
之日起至第十届董事会届满时止。经华润三九推荐，公司监事会审核，推荐人员
均符合监事任职资格要求，监事会向股东大会提名钟江先生、邵金锋先生为公司
十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
此议案已于 2023 年 1 月 3 日召开的十届十一次监事会审议通过，现提请股
东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
十届监事会非职工代表监事候选人简历
钟江，男，1975 年生，工商管理硕士。曾任华润三九（雅安）药业有限公
司副总经理、财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理、
副总经理，现任华润三九医药股份有限公司财务管理中心总经理。
邵金锋，男，1972 年生，工商管理硕士。曾任华润三九医药股份有限公司
投资发展部总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理。
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