证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-002
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了 2022 年股权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将有关情况
公告如下：
一、公司 2022 年股权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022
年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，除发现 1 名激励对象的名单输入错
误外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 12
月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划中激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于 2022 年股权激励计划授予
激励对象名单更正的情况说明》。
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了
授予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励
对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进
行了审核。
届监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行
了授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励
对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进
行了审核。
二、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司限制性股票
（二）股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）授予日：2022 年 12 月 21 日
（四）限制性股票的授予价格：每股 7.46 元。
（五）具体分配情况如下：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 日股本总额的比例
唐霞芝 董事 10.00 2.50% 0.0246%
董事、副总经
卞大云 10.00 2.50% 0.0246%
理、董事会秘书
副总经理、财务
梁美锋 10.00 2.50% 0.0246%
总监
中层管理人员和核心技术（业
务）骨干（9 人）
合计 400.00 100.00% 0.98410%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
告时公司股本总额 406,461,490 股的 7.4020%，累计不超过公司总股本的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）限制性股票的限售期/解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
第四个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
管理人员和中层管理人员。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 4 个考核会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2023 年度需达到以下两个条件之一：
第一个解除限售期 ①营业收入较 2022 年增长 5%或以上；
②净利润较2022年增长5%或以上。
公司 2024 年度需达到以下两个条件之一：
第二个解除限售期 ①营业收入较 2022 年增长 10%或以上；
②净利润较 2022 年增长 10%或以上。
公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：
第三个解除限售期 ①营业收入较 2022 年增长 15%或以上；
②净利润较2022年增长15%或以上。
公司 2026 年度需达到以下两个条件之一：
第四个解除限售期 ①营业收入较 2022 年增长 20%或以上；
②净利润较2022年增长20%或以上。
注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依
据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上
一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具
体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面系数（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子
公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对
象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司统一回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
的要求。
三、授予的激励对象获授限制性股票与股东大会审议一致性的说明
本次授予限制性股票的情况与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
方案一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所于 2023 年 1 月 3 日出具了信会师字【2023】第 ZA10013
号《验资报告》，对公司截至 2023 年 1 月 3 日止 2022 年股权激励计划的认购资
金实际到位情况进行审验，审验结果为：截至 2023 年 1 月 3 日止，贵公司收到
次增发新股 4000,000 股，增发新股人民币 4000,000.00 元，增加资本公积（股本
溢价）人民币 25,840,000.00 元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 12 月 21 日，授予限制性股票
的上市日期为 2023 年 1 月 17 日。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2022 年 12 月 21 日对授予的 400.00 万股限制性股
票进行预测算。2023-2026 年成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公
司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加
股份性质
数量（股） 比例 （减少为 数量（股） 比例
-）
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
三、股份总
数
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公
司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票。
十、募集资金的用途
公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按最新股本 410,541,490 股摊薄计算，2023 年
度全面摊薄每股收益预计为 1.4111 元。（备注：按照 2021 年年度报告数据进
行估算所得）
十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 406,541,490 股
增加至 410,541,490 股，导致公司股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予
登记完成前，公司实际控制人姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、
女儿姚晓丽共持有公司股份 215,393,857 股，占公司总股本的 52.99%，本次限制
性股票授予登记完成后，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿
姚晓丽持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为 52.47%。本次限制性股票
授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十三、备查文件
特此公告。
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