天地源股份有限公司
Tande Co., Ltd.
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-001
债券代码：185167 债券简称：21 天地一
债券代码：185536 债券简称：22 天地一
债券代码：137566 债券简称：22 天地二
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第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议于 2023 年
议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2023 年 1 月 6 日以邮件、
短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规
定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会
议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案
公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）
拟向金融机构申请总金额不超过 2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合
规项目开发建设，使用期限不超过 18 个月，贷款利率为 9.4%/年。本次贷款资
金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司
下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2023-002）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（二）关于向金融机构申请融资的议案
公司拟向西部信托有限公司申请总额不超过 3.3 亿元信托融资，资金用于公
司下属公司项下合规项目的开发建设。信托融资总规模不超过 3.3 亿元。信托计
划期限不超过 27 个月。融资成本不超过 9.2%/年。公司下属全资子公司天津天
地源置业投资有限公司以持有的天津市津南区北闸口镇建营路 10 号叠璟院（原
名尚礼园）部分房产和天津市滨海高新区华苑产业园区榕苑路 2 号的房产，以及
公司下属全资子公司天津天投房地产开发有限公司以持有的天津市滨海新区塘
沽熙悦湾部分房产，为本次融资提供抵押担保。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公
司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股
票的规定，具备非公开发行 A 股股票的实质条件。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
公司拟采用非公开方式，向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票（以
下简称本次发行）
。公司本次发行的具体方案为：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效
期内择机发行。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按
照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发
行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高
者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股
本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限
售期另有规定的，从其规定。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目 未来拟募集资
项目名称 投资总额
号 已投入金额 尚需投入金额 金投入金额
合计 465,000.00 315,859.68 149,140.32 125,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求
和程序予以置换。
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表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股
比例共同享有。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
为满足公司业务发展需要，加大权益补充力度，优化资本结构及财务状况，
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于公司“保交
楼、保民生”相关的房地产项目开发、符合上市公司再融资政策要求的偿还金融
机构借款。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登的《天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于平江观棠项目、棠樾坊项目等与
“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、符合上市公司再融资政策要求的偿
还金融机构借款。本次发行后，募集资金将投入到主业之中，有利于支持公司上
述开发项目的建设。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登的《天地源股份有限公司董事会关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
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性分析报告》。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《上
市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账
时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次发行无需编制前次募集资金
使用情况报告。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2023-003）。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行 A 股股票摊
指导意见》
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公
司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2023-004）。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公
开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，控股股东及实际控制人、董
事、高级管理人员就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报措施作出相关承诺。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大
会审议。
（十）关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行工作顺利进行，高效、有序地完成相关工作，根据本
次非公开发行及上市的安排，依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，拟授权董事会全权办理与本次非公开发行及
上市有关的全部事宜，具体包括：
开发行的具体方案、预案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
要求、市场条件发生变化、政策调整、除权除息事项而修改方案，根据证券监管
部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并根据实
际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行
股票的申报文件进行修改、完善；
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行前调整本次募集资
金投资项目事宜；
公开发行有关的一切协议、合约和相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
的协议；
与本次非公开发行股票有关的存管、登记及其他备案事宜；
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资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；
根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集
资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；
登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事
宜；
理与本次非公开发行验资、申报、发行、上市等有关的其他事宜；
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）关于制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监会公告[2012]37 号）、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》
的要求，公司制定了《天地源股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》
。
具体内容详见 2023 年 1 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天地源股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）关于公司适时召开股东大会的议案
鉴于公司本次非公开发行股票发行方案等事项尚需获得有权国有资产监督
管理机构批准，公司将适时召开临时股东大会。临时股东大会召开的时间、地点
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等具体事宜另行通知。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查/上网文件
（一）公司第十届董事会第九次会议决议；
（二）公司董事会战略委员会关于本次非公开发行 A 股股票的书面意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意
见；
（四）公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案；
（五）公司董事会关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告；
（六）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年一月十二日
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