方大特钢科技股份有限公司
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一、会议安排
（一）会议时间：2023 年 1 月 16 日（星期一）上午 9
时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山
湖区冶金大道 475 号）
。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其
他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及
股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员
清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文
件。
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关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”
或“公司”）生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新
材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公
司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保
协议书》
，本次互保金额：不超过人民币 10 亿元，互保协议
期限：十年，担保方式：保证担保。具体如下：
一、方大炭素基本情况及关联关系说明
（一）方大炭素基本情况
方大炭素成立于 1999 年 1 月，注册资本：380,597.0368
万元，注册地：甘肃省兰州市，经营范围：石墨及炭素新材
料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳
纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子
电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批
发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进
出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）的
总资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为
润 11.16 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，方大炭素（合并）总资产 201.62
亿元，净资产 162.69 亿元，资产负债率为 19.31%；2022 年
??
元。
（数据未经审计）
（二）关联关系说明
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）
系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%股权；方大集团
系公司间接控股股东，方大集团持有公司控股股东江西方大
钢铁集团有限公司 100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控
制持有公司 38.71%股权。
二、互保协议书的主要内容
（一）双方任何一方在不超过人民币 10 亿元范围内发
行公司债券或向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可
撤销的连带责任担保。
（二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币 10
亿元，在此额度内可一次或分次使用。
（三）协议项下互保综合授信期限不超过 5 年，担保人
承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债
券（或贷款）到期之日起 3 年。
（四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通
过之日起生效，协议有效期 10 年，协议有效期内双方都有
权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保，双方提供担
保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。
（五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，
总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、
保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约
定，不因本协议的终止而终止。但上述具体保证合同或担保
函的约定不能和本合同相关条款相抵触。
三、担保的必要性和合理性
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公司与方大炭素互相提供担保，有助于双方利用各自的
资源与优势，相互支撑，满足双方中长期融资需求，促进双
方更好地发展；方大炭素为上市公司，生产经营稳定，资信
状况良好，资产负债率未超过 70%，具有偿还债务的能力，
同时双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险
控制措施，可以有效保障公司利益。
具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于与关联方方大炭素互
相提供担保的公告》
。
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关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议
案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”
或“公司”）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁
集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、北
京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”
）、辽宁方
大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”
）、江西海鸥贸
易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）
、北方重工集团有限公
司（以下简称“北方重工”）及其子公司、京方大(天津)国
际贸易有限公司（以下简称“京方大”）等公司预计 2023 年
度发生日常关联交易，关联交易金额预计为 312,100 万元。
一、2022 年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
序 预计 预计 2022 年 1-11
卖方 买方 服务项目
号 交易期限 交易金额 月发生金额
方大 2022 年
钢铁 1-12 月
方大 2022 年
钢铁 1-12 月
方大 2022 年 1 月
钢铁 -2023 年 12 月
方大 2022 年 1 月
钢铁 -2024 年 12 月
方大炭
采购碳化硅、电 2022 年
极等 1-12 月
公司
合金、石灰石中
方大 2022 年
国贸 1-12 月
煤等
海鸥 采购废钢、铁矿 2022 年
贸易 石等 1-12 月
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公司及 海鸥 2022 年
子公司 贸易 1-12 月
北京 2022 年
方大 1-12 月
九江钢
分公司
机械设备、备件
北方重
制造及加工、工 2022 年
程服务、设计服 1-12 月
公司
务等
一商 采购废钢、冶金 2022 年
国贸 煤等 1-12 月
方大钢
方大 2022 年
优尔塔 1-12 月
子公司
方大钢
子公司
北京 2022 年
方大 1-12 月
注：
（一）2022 年 1-11 月发生金额未经审计，仅为公司相关业务
部门统计金额。
（二）九江钢铁丰南分公司指九江萍钢钢铁有限公司丰南分公
司；一商国贸指天津一商国际贸易有限公司；方大优尔塔指甘肃方
大优尔塔牧业发展有限公司；盛味堂指东乡族自治县东西协作盛味
堂食品有限公司。
二、2023 年度关联交易预计主要内容和定价政策
单位：万元
合同
序 结算 付款 预计交 预计交
卖方 买方 /协 服务项目
号 价格 方式 易期限 易金额
议
公司及 方大 市场 合同 2023 年
子公司 钢铁 价格 约定 1-12 月
方大炭 公司
市场 合同 2023 年
价格 约定 1-12 月
子公司 公司
公司
方大 合金、废钢、无烟煤、 市场 合同 2023 年
国贸 炼焦煤等 价格 约定 1-12 月
公司
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公司
海鸥 废钢、铁矿石、合金 市场 合同 2023 年
贸易 等 价格 约定 1-12 月
公司
公司及 海鸥 市场 合同 2023 年
子公司 贸易 价格 约定 1-12 月
公司
北京 煤、铁矿石、合金、 市场 合同 2023 年
方大 废钢、耐材等 价格 约定 1-12 月
公司
公司
市场 合同 2023 年
价格 约定 1-12 月
公司
北方重 公司 机械设备、备件制造
市场 合同 2023 年
价格 约定 1-12 月
子公司 公司 设计服务等
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
注册资本：103,533.9 万元，主营业务：钢锭（坯）
、生铁、
钢板（带）
、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大钢铁经审计（合并）总
资产 1011.06 亿元，所有者权益 463.63 亿元，资产负债率
净利润 92.20
亿元。
兰州市，注册资本 380,597.0368 万元，主营业务：石墨及
炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）总
资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为
亿元。
自由贸易试验区，注册资本：5,000 万元，主营业务：汽车
配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产
品（不含易燃易爆易制毒产品）
、焦炭、矿粉（除金银）
、石
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灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑
用金属制品等贸易。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大国贸经审计（合并）总
资产 18.72 亿元，所有者权益 3.95 亿元，资产负债率
万元。
册资本：5,000 万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、
钢材等销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，海鸥贸易经审计总资产（合
并）4.87 亿元，所有者权益 2.03 亿元，资产负债率 58.40%；
资本：6,800 万元，主营业务：技术开发；货物进出口；销
售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。
截至 2021 年 12 月 31 日，北京方大经审计总资产(合
并)5.74 亿元，所有者权益 0.97 亿元，资产负债率 83.11%；
主营业务：金属材料、建筑材料、金属矿石、非金属矿及制
品、煤炭及制品、耐火材料、有色金属合金销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，京方大经审计总资产 1.02
亿元，所有者权益 0.18 亿元，资产负债率 82.23%；2021
年度实现营业收入 3.62 亿元，净利润 546.00 万元。
???
册资本：357,142.857143 万元，主营业务：机械设备制造，
通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配
件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专
用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，
金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，
工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金
属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金
属材料销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，北方重工经审计（合并）总
资产 100.51 亿元，所有者权益 31.18 亿元，资产负债率
亿元。
（二）关联关系说明
北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国
际”）系公司间接控股股东，方大国际持有辽宁方大集团实
业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权，方大集
团持有方大钢铁 100%股权，方大钢铁控制持有公司 38.71%
股权。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%
股权。
方大国际系北京方大控股股东，持有北京方大 95%股
权，北京方大持有京方大 100%股权。
方大集团系方大国贸间接控股股东，方大集团及其一致
行动人合计控制天津一商集团有限公司（以下简称“天津一
商”
）100%股权，天津一商持有方大国贸 100%股权。
方大集团系北方重工控股股东，持有北方重工 43.87%
???
股权。
方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易 100%股
权。
（三）关联方履约能力分析
与公司 2023 年度预计发生日常关联交易的关联方均依
法存续且经营正常，能够满足公司的采购需求；财务状况较
好，具有相应的支付能力；关联方均具备良好的履约能力。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件
为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的
实际需要，有利于公司的发展。公司与关联方之间的交易按
市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不
会因为上述关联交易对关联方形成依赖。
具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计 2023 年度日常
关联交易事项的公告》。
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