甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事
关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其持有
的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（以下简称“置出资产”）与中
国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设
计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计
研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设
计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团
有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院
有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究
总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计
院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、
东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置
换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购
买资产的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次发行股份购买
资产”），同时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份
购买资产”合称“本次交易”）。。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《首次公
开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场
就公司本次交易事项发表如下独立意见：
通合伙）对拟置出资产 2019 年、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9
月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字
[2023]002614 号《甘肃祁连山水泥集团有限公司模拟合并财务报表审计报
告》（以下简称“《置出资产审计报告》”）；公司聘请的中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）就拟置入资产 2019 年、2020 年度、2021 年度
以及 2022 年 1-9 月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的众
环审字(2023)0200007 号《中交公路规划设计院有限公司审计报告》、众环
审字(2023)0200008 号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、
众环审字(2023)0200003 号《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报
告》、众环审字（2023）0200006 号《中国市政工程西南设计研究总院有限
公司审计报告》、众环审字(2023)0200004 号《中国市政工程东北设计研究
总院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200005 号《中交城市能源研究
设计院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200001 号《拟置入资产模拟
财务报表审计报告》（以下合称“《置入资产审计报告》”）；公司聘请
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的
公司 2021 年度、2022 年 1-9 月备考合并财务报表进行审计并出具了众环
审字(2023)0200002 号《备考审计报告》。同时，公司根据财务数据更新情
况对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订，
并形成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简
称“《重组报告书（草案）修订稿》”）及其摘要。
资产审计报告》《置入资产审计报告》《备考审计报告》及《重组报告书
（草案）修订稿》及其摘要等文件，并在充分了解相关背景信息前提下，
进行了必要的沟通，相关议案获得了我们的事前认可。
合《重组管理办法》等相关法律法规中关于财务数据有效期等方面的要求。
并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的
情形。
规、规范性文件的规定。
《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案已经公司第九届董事会第
四次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议决议合法有效，本次
交易尚需经公司股东大会审议通过、相关政府主管部门的批准或核准后方
可实施。。
（以下无正文）
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