安凯客车: 安凯客车2023年第一次临时股东大会法律意见书

证券之星 2023-01-11 00:00:00
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         安徽安凯汽车股份有限公司
           律师见证法律意见书
致:安徽安凯汽车股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》
                         (下称“《公
司章程》”)的有关规定,安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受
安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所丁欢、
孙宇豪律师(以下简称本所律师)出席公司 2023 年第一次临时股东大
会会议,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议
召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事
项依法进行见证。
  本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件,并
听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。
 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同
意,任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会决议一并公告,并对本法律意见书承担相应的
责任。
  现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下
见证意见:
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  经核查:公司本次股东大会根据 2022 年 12 月 23 日公司第八届
董事会第二十一次会议,由公司董事会召集召开。关于召开本次股东
大会的通知,公司董事会分别于 2022 年 12 月 24 日在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网发布了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通知》”)并予
以公告;股东大会通知中,公司列明了本次股东大会的召集人、股东
大会召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记
事项等,本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
   经核查,本次股东大会按照股东大会通知如期于 2023 年 1 月 10
日(星期二)下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼
投票的时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
通过互联网投票系统投票的具体时间为:2023 年 1 月 10 日 9:15 至
   本所律师认为,经查验本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股东
大会规则》《公司章程》的要求,本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规和规范性文件的规定。
   二、关于本次股东大会的召集人资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会,符合我国法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认
为,本次股东大会的召集人资格合法有效。
   三、本次股东大会出席会议人员的资格
   根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核
查,下列人士出席了本次股东大会:
   (一)出席现场会议的人员
   出席现场会议的股东及股东授权代表:
   通过现场和网络投票的股东共 29 人,共代表股份 261,668,996
股,占公司股份总数的 35.6823%。其中:1、通过现场投票的股东共
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统
计资料,通过网络投票方式参加投票的股东共 27 人,共代表股份数
  出席本次会议的股东均为本次股东大会 2023 年 1 月 5 日(股权
登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东。
 (二)列席现场会议的人员
  列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘任之本所律师。
  综上所述,本所律师认为,现场出席公司本次股东大会的人员和
通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。
  四、本次股东大会的审议事项
  审议事项:
的议案》;
  上述审议事项内容,详见公司于 2022 年 12 月 24 日刊登在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的信息公告。
  经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股
东大会通知中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所
列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东
大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
  五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
  (一)经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司
章程规定的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票
表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一
种表决方式,不能重复投票。
  如果出现重复投票将按以下规则处理:
  (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为
准;
  (2)如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票,
以第一次投票为准。
  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他
所有议案表达相同意见。
  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议
案的表决意见为准。
  (4)股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上
有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,
对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。
  (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表
决。现场表决票经两名监票人负责清点,并由计票人两名负责计票,
主持人当场公布现场表决结果。
  本所律师认为,公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程
序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  (三)网络投票
  公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过
深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票
的操作流程已经在会议通知中详细列明。
  本所律师认为,本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和
规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》)
及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式和程序合法,计票
结果符合投票规则要求。
  (四)该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
  (五)本次股东会议投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。
   经见证,本所律师现确认如下表决结果:
   表决情况:同意 76,818,931 股,占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.8875%;反对 82,300 股,占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.1070%;弃权 4,200 股,占出席会议具有表决权股份的比例为
   其中,中小投资者表决情况:同意 240,400 股,占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 73.5393%;反对 82,300 股,占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 25.1759%;弃权 4,200 股,占出席
会议中小投资者有效表决股份总数的 1.2848%。
   关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决,表决结果:
本议案审议通过。
的议案》:
   表决情况:同意 261,560,096 股,占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9584%;反对 104,700 股,占出席会议具有表决权股份的
比例为 0.0400%;弃权 4,200 股,占出席会议具有表决权股份的比例
为 0.0016%。
   其中,中小投资者表决情况:同意 218,000 股,占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 66.6871%;反对 104,700 股,占出席会
议中小投资者有效表决股份总数的 32.0281 %;弃权 4,200 股,占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 1.2848%。
   表决结果:本议案审议通过。
   六、结论意见
   综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,
出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项
以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》的规定,本次股东大会做出的决
议合法有效。
  本法律意见书正本三份。
(以下无正文,为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)
  安徽华人律师事务所(章)
  见证律师(签字):
  见证律师(签字):
  二〇二三年一月十日

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