中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股份部分解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为厦门港务发展股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门港务”）2021 年度非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》等有关规定，对厦门港务部分限售股份上市流通事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2557 号）核准，厦门港务发展股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定对象厦门国际港务股份有限公司（现已更名为厦门国际港
务有限公司）非公开发行A股股票 94,191,522 股（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”），本次非公开发行的股票于2020 年 1 月 14 日在深圳证券交易
所上市，本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为 36 个月，具体发行情
况详见公司 2020 年 1 月 11 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门
港务发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《厦门港务发展股份
有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由531,000,000股增加为625,191,522股。本
次非公开发行后，公司于2022年3月9日取得中国证券监督管理委员会 《关于核准
厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468
号），公司向16名特定对象非公开发行A股股票116,618,075股，上述新增股份已于
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《厦门港务发展股份有限公司非公开发行A
股股票发行情况报告书》、《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票上市
公告书》。
本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总
股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。截至本核查意见
出具日，公司总股本为 741,809,597 股，其中有限售条件流通股 210,811,097 股
（含高管锁定股 1500 股），占公司总股本的 28.4185%，无限售条件流通股
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限 本次解除限售股份占 本次解除限售股
持有限售股
序号 限售股份持有人名称 售股份数量 公司无限售条件股份 份数量占公司总
份数（股）
（股） 的比例 股本比例
厦门国际港务股份有
限公司
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构变动表
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 210,811,097 28.4185% -94,191,522 116,619,575 15.7210%
二、无限售条件流通股 530,998,500 71.5815% 94,191,522 625,190,022 84.2790%
总股本 741,809,597 100% 0 741,809,597 100%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 时间 情况
厦门国 本公司参与认购厦门港务发展股份有限公司本次 本次新增
际港务 股份锁 非公开发行的 94,191,522 股股票，并承诺此次认购的股 股份上市
股份有 定承诺 份自本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申 首日起 36
日 中
限公司 请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。 个月内
关于避免潜在同业竞争的承诺和措施
营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，系港务
控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服
务业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货
枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。H
股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主，系港
务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平
台，其定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于
成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务
平台。
关于同 2、除非经 A 股公司同意，H 股公司不会，而且将
业竞争、 促使其关联方不会于中国境内（为本函之目的，不包括
厦门国
关联交 2017 年
际港务 香港、澳门及台湾地区）①单独或与他人，以任何形式 持 续
易、资金 08 月 25 长期
股份有 履行
占 用 方 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、 日
限公司
面 的 承 托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接
诺 从事或参与或协助从事或参与任何与 A 股公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；②以
任何形式支持 A 股公司以外的第三方从事或参与与 A
股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以
其他方式介入（不论直接或间接）任何与 A 股公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
以下情形除外：H 股公司或其关联方出于投资目的而购
买、持有与 A 股公司主营业务构成或可能构成竞争的其
他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过 10%
（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使 H
股公司或其关联方持有与 A 股公司主营业务构成或可
能构成竞争的第三方不超过 10%（不含）的权益的情形。
务，除 H 股公司及其关联方于本函出具日之前已从事或
参与的业务或项目外，H 股公司将不会，且将促使其关
联方不会从事或参与与 A 股公司开展的新主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新商业机
会，将立即书面通知 A 股公司，尽力促使在合理和公平
的条款和条件下将该等新商业机会优先提供给 A 股公
司或其下属企业。
若 A 股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H
公司或其关联方将尽力促使该等商业机会按合理和公
平的条款和条件首先提供给 A 股公司。
若 A 股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商
业机会且 H 股公司或其关联方决定从事该等竞争性新
商业机会，则 A 股公司有权随时一次性或分多次向 H 股
公司或其关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由 A 股公司根据国家法律法规许可
的方式选择委托经营、租赁或承包经营 H 股公司或其关
联方在上述竞争性业务中的资产或业务。
许可使用或以其他方式转让或允许使用与 A 股公司主
营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H 股
公司及其关联方将向 A 股公司提供在合理和公平的条
款和条件下的优先购买权。
公司及其关联方将在日常经营中积极采取以下具体措
施：
(1)H 股公司及其关联方开展新业务前，需先就是否
会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，H 股公司将
确保该等新的投资领域和发展方向与 A 股公司主营业
务不重叠，以避免与 A 股公司发生同业竞争。
(2)H 股公司及其关联方将根据相关承诺严格审批
投资项目，一律不审批与 A 股公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的项目，但 A 股公司或其下属
企业明确放弃相关新商业机会的情形除外。
(3)H 股公司及其关联方将按照相关规定进一步加
强客户管理工作，并利用相关信息管控系统，从客户及
市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，避免
同业竞争行为。
(4)H 股公司及其关联方的相关财务部门将负责从
财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。
股东大会批准，将取代 H 股公司于本函出具日之前作出
的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。
函任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
H 股公司直接或间接持有 A 股公司股份（合并计算）之
和低于 30%；或（2）A 股公司股票终止上市（暂停买卖
除外）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺，不存在违反承诺的情形。
六、其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其亦不存在违规担保等损害公司利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售
承诺；本次限售股份上市流通申请、限售股份解除限售数量与上市流通时间均符
合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及股东承诺；截至
本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对厦门港务本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
米 凯 龙 海
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