江苏富淼科技股份有限公司
(二次修订版)
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工
持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《江
苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏富淼科技股份
有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》（以下简称“《2022年员工持
股计划（草案）》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本持股计划的参加对象及确定标准及范围
（一）本持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，确定了本持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含合
并报表范围内的子公司，下同）任职，与公司具有劳动关系。
本持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的核心管理人员；
（3）公司的核心业务技术骨干；
（4）公司董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的其他骨
干人员或关键岗位员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。
（二）本持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过
为5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
第四条 本持股计划的实施程序：
（一）公司董事会负责拟定本持股计划草案及摘要。
（二）公司应通过职工代表大会等程序，就董事会提出的本持股计划充分征求
员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（三）董事会审议并通过本持股计划草案及摘要，拟参加本持股计划的董事及
其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当提交股东大会审议。
（四）独立董事和监事会应当分别就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
持股计划发表独立意见。
（五）董事会审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、
本持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
（六）发出召开股东大会的通知。
（七）公司应当聘请律师事务所就本持股计划及相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信
息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意
见书。
（八）召开临时股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本持股计
划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东
大会对本持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过。
（九）本持股计划成立后，应召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员
会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
（十）本持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本持股计划自本次临时股
东大会通过后6个月内完成标的股票的回购。在将标的股票过户至本持股计划名下
后2个交易日内，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况。
（十一）中国证监会、上交所规定的其他需要履行的程序。
第五条 本持股计划的资金来源及规模
本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份。最终募集资金总额以及持有人
认购份额以员工实际参与情况为准
第六条 本持股计划的股票来源、规模及受让价格
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即公司于
拟回购的全部股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。
该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月
内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励获得的股份。
本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购
均价的50%确定。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
第七条 本持股计划的存续期及锁定期
（一）本持股计划的存续期
计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。
产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下
时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）本持股计划的锁定期
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁（不含预
留部分），具体如下：
第一个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的40%；
第2个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
第3个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不
得进行交易。
锁定期满后，由管理委员会根据业绩考核情况进行解锁，管理委员会将根据当
时市场的情况决定是否卖出相应股票。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 本持股计划的业绩考核
本持股计划以2022年-2024年3个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，
考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结
合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核
指标如下：
（一）公司业绩考核指标
净利润（A）
解锁批次 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第 1 个解锁期 2022 年度 11,300 万元 9,835 万元
第 2 个解锁期 2023 年度 14,000 万元 10,819 万元
第 3 个解锁期 2024 年度 18,800 万元 11,900 万元
注：1、上述净利润为扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润，下同。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各解锁批次内公司
层面解锁系数（X），具体标准如下：
业绩完成度 公司层面解锁比例(X)
A≥Am X=100%
An
A≤An X=0%
注：1、m为本持股计划实际筹集资金总额；
n均为30%。
（二）个人绩效考核指标
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持
有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核分数（S），
个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
个人绩效考核分数（S） 个人层面解锁比例（Y）
S≥90 分 Y =100%
S<80 分 Y=0%
（三）考核结果运用
持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司层
面各解锁批次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例（Y）。
累积计算，如公司2022年业绩考核未达标，但公司2022年及2023年业绩累积之和
达到2022年及2023年业绩考核指标之和的，则第1个解锁期未解锁部分递延至第2
个解锁期合并解锁，并以此类推，具体递延考核方式由管理委员会决定。因个人当
期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。
后，管理委员会择机出售对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股
票所获现金资产为限分配，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有
可参与本次分配总份额的比例分配至持有人。
锁的，由管理委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额加算
年化6%的利息之和返还给持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转
让给其他持有人或者符合本持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的
股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。因公司业绩考核未达标而未能
解锁部分，至本持股计划第三个考核期限届满仍未能解锁的，则由管理委员将该未
解锁部分对应的股票进行出售，出售所获得的资金按照该份额原始出资额加6%的
利息之和返还给持有人，剩余部分归属于公司。
第九条 本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理最高权力机构为
持有人会议。持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督和管理机构，
代表本持股计划持有人行使股东权利，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持
有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十条 本持股计划持有人
公司员工在实际缴纳出资认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人。
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
盈亏；
偿还债务或作其他类似处置；
规定；
第十一条 本持股计划持有人会议
（一）本持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是本持股
计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
安排；
同）：
（1）办理本持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）锁定期届满后出售股票进行变现；
（3）根据持有人会议的决定办理本持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人份额转让及变更登记事宜。
括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等；
人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份
额变动等；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员
会负责召集。
单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议召开
持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案后5日内，提出同意或不同意
召开持有人会议的书面反馈意见。
（四）持有人会议的提案和通知
提案的内容应当属于持有人会议的审议范围，有明确议题和具体决议事项，符
合法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和《2022年员工持股计划（草案）》
的有关规定。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的召开和表决程序
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持；
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
采取填写表决票的书面表决方式；
权，预留股份所对应的本持股计划份额不具有表决权，持有人会议采取记名方式投
票表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含本
数）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
规、规范性文件、本持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东
大会审议；
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权
和表决权。
（六）单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十二条 本持股计划管理委员会
（一）持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督管理机构，代表
持有人行使股东权利。
（二）本持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理
委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等和本管理办法的规定，对本
持股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
相关事宜，包括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等；
员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委
员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
会议通知包括以下内容：
的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具
体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次
会议上的投票权；
员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召集人姓名和议程；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 本持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本持股计划的持有人通过出资认购本持股计
划而享有持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产委托归
入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
第十四条 持有人的权益分配
（一）本持股计划存续期内，除《2022年员工持股计划（草案）》及本管理
办法约定的特殊情况以及经管理委员会同意的情形外，持有人所持的本持股计划份
额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本持股计划锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（四）锁定期满后，由管理委员根据持有人会议的授权择机出售本期员工持股
计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照业绩考核情况进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
第十五条 持有人的权益分配
（一）存续期内，本持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定
取消并终止该持有人参与本持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其
中，已解锁部分的份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不
包括该份额所对应标的股票的原始出资金额），管理委员会有权予以追缴；未解锁
部分的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原
始出资金额与净值孰低原则确定，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于
转让给公司指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件的新参与人享有，或将
该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划
份额的比例进行分配或归属于公司：
重大经济损失的；
的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（二）存续期内，本持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁
员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形（且不存在本条“（一）”中
的情形），已解锁部分的份额可由原持有人按份额享有；未解锁部分的份额，管理
委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年
化6%单利利息（按实际天数计算）与净值孰低原则定，并按照公司提议的方式进
行处理，包括但不限于转让给公司指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件
的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其
他持有人所持本持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
（三）存续期内，本持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、
声誉等情形的，持有人参与本持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额
不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，且其个人层面绩效
考核不再纳入解锁条件。
（四）存续期内，本持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公
司造成负面影响的，已解锁部分的份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁部分的份额，管理委员会有权予以
收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息
（按实际天数计算），并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司
指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股
计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持本持股计划份额的比
例进行分配或归属于公司。
（五）存续期内，本持股计划持有人发生职务变动但仍符合参与条件的，持有
人参与本持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，按原计划
继续持有。
（六）上述发生管委会收回份额情形的，应在情形发生之日起两个月内将相关
款项支付给持有人，其他未说明的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式
由管理委员会认定并确定具体处置方式。
第十六条 本持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
当本持股计划存续期届满（含延长期届满，如有）或提前终止时，持有人会议
授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若本持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会
确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 本持股计划的变更
本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持
有人确定依据等事项。
本持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不
含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 本持股计划的终止
（一）本持股计划的存续期满后，若持有人会议未作出有效的延长存续期的决
议，则本持股计划自行终止。
（二）经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
延长期届满后本持股计划自行终止。
（三）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有资产均为货币资金且完
成全部权益归属时，本持股计划可提前终止。
第六章 附 则
第十九条 本管理办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》《2022
年员工持股计划（草案）》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》《2022 年员工持股计划（草案）》的规定为准。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协
商解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效，至本持股计划
终止并清算完毕之日起失效。
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