证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-003
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
三次会议于 2023 年 1 月 10 日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于
实际出席董事 6 名，部分董事以腾讯会议方式入会。公司监事和其余高级管理人
员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方
式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股
票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和
规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告
号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年度非公开发
行 A 股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出。同时，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30%，即不超过 135,226,320 股（含本数），并以中国证监会的核准文
件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
若在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应
调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批复的有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用
后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 74,756.92 50,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根
据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的
优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。发行对象认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告
号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年度非公开发
行 A 股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议并通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议并通过了《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告>的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（公告号：2023-006）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金
存放与使用情况鉴证报告（天职业字[2022]）47536 号》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议并通过了《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施和相关主体承诺的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施和相关主体承诺的公告（公告号：2023-007）》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关具体事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在
有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关
的全部事宜，包括但不限于：
确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票
发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、
发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方
式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象
的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、
补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见
和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非
公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、
发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集
资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各
个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订
或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本
次非公开发行有关的一切协议和文件；
项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签
署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定；
虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公
开发行方案进行调整或延迟实施；
资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜；
范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其
他一切事宜；
董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行
股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非
公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及
备案。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议并通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
为审议本次公司非公开发行股份的相关内容，拟召开 2023 年度第一次临时
股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
案；
集资金使用可行性分析报告；
报告（天职业字[2022]47536 号）；
回报规划。
特此公告。
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