股票代码：300850 股票简称：新强联 上市地点：深圳证券交易所
洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管
发行股份及支付现金
理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
购买资产
范卫红
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年一月
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：河南省洛阳市洛新工业园区九
州路洛阳新强联回转支承股份有限公司。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员对编制洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关申请
文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文
件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易时，除重组报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组
报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
三、标的公司符合《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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六、标的公司符合《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
新强联有限 指 洛阳新强联回转支承有限公司
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购
本摘要、本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）
洛阳新强联回转支承股份有限公司向交易对方发行股份及
本次交易 指 支付现金购买圣久锻件 51.1450%股权并募集配套资金事
项
标的公司、圣久锻件 指 洛阳圣久锻件有限公司
标的资产、交易标的 指 洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%股权
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐
交易对方 指 投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有
限合伙）、范卫红
深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
驰锐投资 指 青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）
乾道荣辉 指 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
嘉兴慧璞 指 嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）
新能轴承 指 洛阳新能轴承制造有限公司
《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型
《发行股份及支付现金购 升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有
指
买资产协议》 限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫
红之发行股份及支付现金购买资产协议》
《 洛 阳 圣 久 锻 件 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《审计报告》 指
[2022]0018738 号）
《洛阳新强联回转支承股份有限公司备考合并财务报表及
《备考审阅报告》 指
审阅报告》
（大华核字[2022]0014523 号）
《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购洛阳圣久锻件
有限公司 51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益评估项目资产评估报告》 （中联评报字[2022]第
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、广发律所 指 上海市广发律师事务所
审计机构、审阅机构、大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有一定
锻造 指
机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
又称为环形轧制，是借助辗环机使环件产生连续局部塑性变形，进而实
碾环、辗环 、
指 现壁厚减小、直径扩大、截面轮廓成形的塑性加工工艺，一般将采用辗
辗制环形锻件
环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
相对于截面形状为矩形的常规环锻件而言，具有更加复杂和更接近零件
异形环锻件 、
指 截面形状的环锻件，能够显著提高环件的材料利用率和结构完整性，满
异形件
足更高的质量要求，降低环件的综合制造成本。
机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低其
轴承 指
运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。
法兰 指 是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。
根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的单个棒材或板
下料 指
材。
为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良好的金相组织，
加热 指
在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
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是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内
热处理 指
部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。
机器加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的
机加工 指
过程。
精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过程。
毛坯锻件、 锻
指 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。
件毛坯、毛坯
钢坯、坯料 指 原材料或者经过锯料等前期准备程序后，锻造前的材料。
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫
红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市
公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份
募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将
成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支
付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，评估机构以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日对圣久锻件 100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评
估结论，圣久锻件 100%股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次
交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，本次标的
资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，
现金支付对价 24,293.88 万元。
本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
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集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流
动资金和支付中介机构费用等。
二、本次交易的评估和作价情况
本次交易的标的资产为圣久锻件 51.1450%股权。根据中联评估出具的《评
估报告》，中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久锻件 100%
股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日，标
的公司的评估情况如下：
单位：万元
股东全部权益
项目 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面价值
资产基础法 131,496.95 22,399.41 20.53%
圣久锻件 100%股权 109,097.53
收益法 190,100.00 81,002.47 74.25%
经评估，圣久锻件 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 131,496.95
万元和 190,100.00 万元，较圣久锻件在评估基准日 2022 年 9 月 30 日股东全部权
益账面价值 109,097.53 万元，评估增值额分别为 22,399.41 万元和 81,002.47 万元，
增值率分别为 20.53%和 74.25%。
本次交易中，经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件 100%股权估
值 190,000.00 万元为作价依据，标的资产圣久锻件 51.1450%股权的交易作价为
三、标的公司符合《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组
审核规则》第七条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审核规则》第七条规定“上
市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻
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件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装
备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机
械等多个行业领域。
新强联主要从事大型回转支承的研发、生产和销售。新强联主要产品包括风
电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机
回转支承等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领
域。
圣久锻件系新强联的原材料制造商，是新强联的上游企业。因此标的公司符
合《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》的规定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、
《证券法》、
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权，交易价格为 97,175.50
万元；
交易价格为 3,512.63 万元，上市公司购买圣久锻件 2.2901%的股权交易时间距今
未超过 12 个月，根据《重组管理办法》，应将该次交易和本次交易的累计数计算
相应数额。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务
数据以及标的资产的交易价格，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相
关资产指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司 625,635.90 343,577.15 247,687.44
资产总额与成交金额 资产净额与成交金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的资产 100,688.13 100,688.13 58,055.66
指标占比 16.09% 29.31% 23.44%
注：在购买嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权前，上市公司持有圣久锻件 46.5649%
股权，为圣久锻件的控股股东并将圣久锻件纳入合并报表范围。2022 年 11 月 24 日，上市
公司购买了圣久锻件 2.2901%股权，本次上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权为购买少
数股权，两者合计比例为 53.4351%。计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产
总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应
项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市
公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，均涉及发行股份，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
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根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
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股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，具体情况如下：
收购标公司 发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 （股）
合计 51.1450% 971,755,000 15,619,720 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的损益均由上市公司享有、承担。
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至交割日的滚存未分配
利润由上市公司享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
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（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
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资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
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资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机
组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为
工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 792,540.28 790,835.36 -0.22% 625,635.90 624,673.94 -0.15%
总负债 412,594.41 335,044.76 -18.80% 274,817.72 201,670.96 -26.62%
净资产 379,945.87 455,790.60 19.96% 350,818.19 423,002.98 20.58%
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项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司所
有者权益
营业收入 195,287.31 195,287.31 - 247,687.44 247,687.44 -
营业利润 38,936.22 43,532.71 11.81% 58,643.91 64,932.82 10.72%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。
合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 329,708,796 股。按照本次交易方案，公司
预计本次发行股份 15,619,720 股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，
公司的股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 329,708,796 100.00% 345,328,516 100.00%
本次交易前，肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 20.14%，
肖高强直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 19.35%，二人合计持有公
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司 39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金
的影响），肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 19.23%，肖高强
直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 18.47%，二人合计持有公司 37.70%
股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。
七、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
（一）上市公司的批准与授权
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
相关事项，同意本次交易；
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。
（三）标的公司的批准与授权
现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公
司 51.1450%股权。
（四）尚需履行的批准程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监
会同意注册后方可实施。
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本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
上市公司对编制本次交 本公司承诺，本公司对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发行
易申请文件所提供信息 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之真实性、准确性和完 及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述
整性的声明 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司全体董事关于 本公司全体董事保证已经审阅申请文件相关内容，确认申请文件不
申请文件真实准确完整 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
的承诺 完整性承担相应的法律责任。
本人作为上市公司控股股东、实际控制人，作出以下承诺：
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
上市公司控股股东、实 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
际控制人关于提供信息 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
真实性、准确性和完整 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
性之承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
上市公司全体董监高关 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
于提供信息真实性、准 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
确性和完整性之承诺 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
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重要承诺 承诺内容
资者赔偿安排。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立。
级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司
的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行
合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理
等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干
预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情
况；
上市公司控股股东、实
及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的
际控制人关于保持上市
生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立
公司独立性的承诺
的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管
理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立
完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保
证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务；
引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及
内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上
市公司在经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经
营机构不存在混同、合署办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
间接从事与上市公司及其子公司、圣久锻件及其子公司（本承诺中
统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
上市公司控股股东、实 他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企
际控制人关于避免同业 业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
竞争的承诺 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商
业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立
即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
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重要承诺 承诺内容
销售渠道等商业秘密；
以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他
股东的权益；
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺
人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联
交易。
生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以
及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵
触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
上市公司控股股东、实 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
际控制人关于规范并减 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
少关联交易的承诺 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提
供任何形式的担保。
制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限
范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经
存在或可能发生的关联交易的义务。
损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
上市公司及全体董监高 兼职情形。
关于无重大违法行为等 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
事项的承诺 和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；
（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
（3）涉及与经
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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经
被中国证监会立案调查的情形。
公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；最
近十二个月上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
上市公司关于本次交易
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
符合相关法律法规规定
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
的承诺
市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
相关规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
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形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易不构成借壳上市，本次募集配套资金的使用符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、 《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号（2022 年修订）》、
《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条以及《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规的规定。
五、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行） 》第二十一条的相关规定。
六、本次交易募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行） 》第五十六条、第五十七条的相关规定；
发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》
第五十五条的相关规定；锁定期符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行） 》第五十九条的相关规定。
七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十条、第十一条规定的不得向不特定对象、特定对象发行股
票的情形。
八、本次交易发行股票的数量将严格遵守《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2020 年修订）的规定。
八、上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规
定履行了信息披露义务，除就本次交易签署发行股份及支付现金购
买资产协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
法权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
上市公司全体董监高关 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委
于本次交易摊薄即期回 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报采取填补措施的承诺 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本
人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳
证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规
定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
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重要承诺 承诺内容
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
际控制人关于本次交易 期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承
摊薄即期回报采取填补 诺。
措施的承诺 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
上市公司及其控股股
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内
东、实际控制人、全体
最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交
幕交易的情形；
董监高关于不存在《上
易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的
市公司监管指引第 7 号
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
—上市公司重大资产重
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组相关股票异常交易监
异常交易监管的暂行规定》第十三条、 《上市公司监管指引第 7 号—
管》第十三条规定情形
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
的承诺
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
持计划；
上市公司控股股东、实
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样
际控制人及持有上市公
遵守上述不减持承诺；
司股份的董监高关于不
减持上市公司股份的承
的上市公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义务；
诺
将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应
的法律责任
（二）交易对方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
交易对方关于所提供信
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
息真实性、准确、完整
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
承诺
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
洛阳新强联回转支承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重要承诺 承诺内容
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本次交易完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市
交易对方关于保证上市 公司持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺
公司独立性的承诺 人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易对方关于规范并减
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
少关联交易的承诺
他股东的合法权益。
本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
得转让；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
交易对方关于股份锁定 益的股份；
的承诺 3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵守上述安排；
人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函；
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重要承诺 承诺内容
约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
截至本承诺函签署之日，除青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
与青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）系同一执行事务合伙人乾道
投资基金管理有限公司管理外，交易对方相互之间不存在其他通过
协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方相互之间
交易对方关于不构成关 不存在其他关联关系。
联关系及一致行动关系 截至本承诺函签署之日，除上述情形外，承诺人与上市公司之间不
的承诺 存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和
高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
的主体资格。
以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批
准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法
律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规
定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会
决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良
好。本承诺人对圣久锻件的出资均为真实出资行为，且出资资金均
为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用圣久
交易对方关于本次交易 锻件的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
相关事项的承诺 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的圣久锻件股权权属清
晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；
该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任
何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限
制该等股权转让的圣久锻件内部制度、股东协议、合同、承诺或安
排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执
行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转
让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或
司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人
现转让的圣久锻件股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受
让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上
市公司及圣久锻件妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上
市公司、圣久锻件因此遭受的全部损失承担补偿责任。
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重要承诺 承诺内容
协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公
司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公
司予以赔偿。
付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司
提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有
资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手
续。
确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但
不限于担保）。
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和
交易协议约定的其他义务。
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政
处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处
交易对方关于最近五年
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
内未受处罚的承诺
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该
交易对方关于不存在 内幕信息进行内幕交易的情形； 最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交
《上市公司监管指引第 易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌
产重组相关股票异常交 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
易监管》第十三条规定 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条、 《上市公司监
情形的承诺 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；
交 易 对 方 关 于 出 资 来 2、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人不存
源、结构化安排的承诺 在资金来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财
务资助、补偿或收益保证的情形；
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重要承诺 承诺内容
在分级收益等结构化安排，不存在资金来源于境外的情形；
均来源于各级出资人自有资金□自筹资金□；
洛阳圣久锻件有限公司股东人数违反《公司法》《证券法》等法律法
规的规定，不会导致本次交易违反《公司法》《证券法》等法律法规
的规定。
（三）标的公司及相关方作出的承诺
重要承诺 承诺内容
本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
标的公司关于所提供信 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有
息真实性、准确性和完 文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和
整性的声明与承诺 完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一、圣久锻件为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、
法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的
经营业务已取得必要的业务许可。
二、圣久锻件自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不
存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海关、知识产
权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房公积金、劳
动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
三、圣久锻件的主要资产权属清晰，除已披露情形外，不存在其他
标的公司关于合法合规
抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、抵押或质押情况，
经营的承诺
不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要
财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期
内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权
和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
四、圣久锻件自成立以来未发生过重大安全生产事故，亦未因安全
生产事故受到行政部门的处罚；圣久锻件不属于重污染行业，圣久
锻件的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政
处罚的情况。
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重要承诺 承诺内容
五、圣久锻件租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府
部门的调查、处罚；圣久锻件租赁房产未对圣久锻件开展正常经营
业务造成不利影响；圣久锻件房产租赁合同处于正常履行过程中，
圣久锻件已合法占有和使用该等租赁房产。
六、圣久锻件股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
七、圣久锻件在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍
然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前圣久锻件与
其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终
止，不涉及人员转移或人员安置问题。
八、截至本函出具之日，圣久锻件除为洛阳新强联回转支承股份有
限公司进行担保外，无正在履行的对外担保，对外签订的销售合同、
采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
九、圣久锻件及圣久锻件董事、监事、高级管理人员在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
标的公司全体董监高关 信息进行内幕交易的情形； 最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易事
于不存在《上市公司监 宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次
管指引第 7 号—上市公 交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
司重大资产重组相关股 法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重
票异常交易监管》第十 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条、 《上市公司监管指
三条规定情形的承诺 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本人作为圣久锻件的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符
合中国法律、行政法规和规章的规定。
二、本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理
人员任职资格的情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
标的公司全体董监高关 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
于任职资格的承诺 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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重要承诺 承诺内容
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人肖争强先生、肖高强先生对本次交易的原则性意见为：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
过后报中国证监会注册。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对股份减持计
划承诺如下：
“1、本承诺人承诺在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划；
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股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义务；
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法
规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意
见。此后，上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会
将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本报告书摘要“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司 2021 年度审计报告、
每股收益的对比情况如下：
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司所
有者的净利润 33,371.27 37,277.53 11.71% 51,430.74 56,776.31 10.39%
（万元）
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市
公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的
经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体情况如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将实现对
标的公司生产、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合采购、营销和综合
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管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争
保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、
财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
标的公司在工业锻件领域具有优势竞争地位，本次交易完成后，上市公司将
凭借标的公司在工业锻件领域的竞争优势和生产能力，进一步增强上市公司主营
业务的持续经营能力，获得更多的业务机遇与增长空间，通过资源整合巩固和提
升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引
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第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分别政策和现金分红等条
款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。截至本报告书摘要出具日，上述待审批事项尚未完成。本
次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
消的风险。
（三）标的公司评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为圣久锻件 51.1450%股权。根据中联评估出具的《评
估报告》，中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久锻件 100%
股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法结果，
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%股权的评估值为 190,100.00
万元，较圣久锻件在评估基准日 2022 年 9 月 30 日股东全部权益账面价值
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评估机构以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动、行业政策、市场环境等因素影响标的公司的盈利能力，如
未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估
预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的公司估值的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据大
华会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年度上市公司的每股收益 1.64 元/股，
备考合并后每股收益为 1.81 元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未
来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风
险。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策风险
报告期内，圣久锻件主营业务收入主要来自于风电装备锻件，该产品销售金
额占主营业务收入的比例分别为 93.45%、90.89%和 89.64%，主要用于风电主轴
轴承、偏航轴承、变桨轴承的生产，其需求量与下游风电新增装机容量以及风电
行业的发展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机容量，
如 2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，该通知
规定自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家
不再补贴。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上
风电不再纳入中央财政补贴。
以上政策使得 2020 年全国陆上风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上风
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电新增装机容量大幅增长。圣久锻件 2020 年和 2021 年营业收入分别为 78,297.09
万元和 108,647.04 万元。风电新增装机容量对圣久锻件营业收入变动具有较大影
响，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量出现下降。风
电新增装机容量可能因为政策原因而出现一定的波动，从而使得圣久锻件存在业
绩增速下降或业绩下降的风险。
（二）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为控股股东新强联、新能轴承等轴承制造商，客户集中度
较高，报告期内，前五名客户的主营业务收入占比分别为 99.72%、99.87%、99.84%。
如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如
果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要
客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税
务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将于 2023 年到期。
根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠
政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经
营业绩将受到不利影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，圣久锻件产品的主要原材料为连铸圆坯、钢锭等，占生产成本的
比重较高，钢材市场价格的波动对圣久锻件成本有较大影响。受未来市场需求、
经济周期、宏观经济环境等因素的影响，圣久锻件未来主要原材料价格的波动存
在不确定性。
报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯及钢锭的平均价格分别为 0.45 万元/吨、
市场价格上涨，圣久锻件营业成本有所增加。若未来钢材价格继续大幅上涨而圣
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久锻件未能通过调整销售价格向下游传递或消化原材料价格上涨，则会对圣久锻
件经营业绩产生不利影响。
（五）产品价格下降风险
圣久锻件的产品主要应用于风电行业，报告期各期，风电装备锻件收入占圣
久锻件主营业务收入的比例分别为 93.45%、90.89%和 89.64%。
“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风力发电装备
价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，圣久锻件的风电
装备锻件产品价格也可能存在下降风险。
报告期各期，圣久锻件产品单价分别为 0.70 万元/吨、0.76 万元/吨和 0.82
万元/吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，
导致主要下游客户新强联、新能轴承等议价能力降低，从而将价格压力向圣久锻
件传导，则圣久锻件存在产品价格下降的风险。
（六）安全生产风险
锻件产品在生产过程中需要经过切割下料、高温煅烧、辗环机轧制、热处理、
机加工等工序，存在一定危险性，对生产人员的操作要求较高。如果安全培训未
严格执行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使
用意外等，将可能导致标的公司安全生产事故。
（七）业绩下滑的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 78,297.09 万元、108,647.04 万元和
营业收入和净利润持续增长。受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增
产能释放等影响，风电装备锻件销售大幅增加，报告期内标的公司营业收入和净
利润增长幅度较大。
下游市场需求对标的公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政
策、技术或标的公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情反复或者其他方面出
现持续不利的变化，将对标的公司盈利情况产生较大不利影响，标的公司可能存
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在业绩下滑的风险。
（八）新冠疫情导致的业绩下滑风险
全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行，
世界范围内的物流、生产开工、人员流动都受到了巨大的影响，致使下游行业的
需求受到了抑制和放缓。特别是 2022 年 11 月和 12 月河南疫情较为严重，疫情
及疫情防控对生产和销售客户主要集中在河南地区的标的公司造成了较大影响。
如果新冠疫情不能在全球得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对标的
公司的生产经营、下游需求造成重大不利影响，标的公司存在因新冠疫情导致新
增订单不足、业绩下滑的风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着能源安全、环境问题、气候变暖等问题的日益突出，可再生能源开发利
用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。在碳
中和的大背景下，风力发电作为可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低
碳经济增长的新能源发电技术，逐步得到各国政府、机构和企业等越来越多的关
注。各主要国家不断出台有利于风电发展的行业政策和产业规划。
国家政策引导下，我国风电产业已逐步实现从粗放式的数量增长向精细化、
高质量、低成本方向转变。随着风电平价上网时代的来临，预计我国风电行业将
迎来稳定持续发展的新阶段。
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国可再生能源学会风能专委会统计，2021 年我国风电新增装机
容量 55.92GW，同比增长 2.79%；2021 年底我国风电累计装机容量达到 346.62GW，
同比增长 19.24%；我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至
展最快的市场。
综上，随着全球风电行业的快速发展，风电装备锻件的市场规模将进一步扩
大，未来市场前景广阔。
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简
化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同
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年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市
场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源
配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资
），约定增资方以 70,000 万元增资圣久锻件。同时，《增资协议》约定了
协议》”
增资方的退出机制条款：在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自投资者
增资圣久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产
的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有圣久锻件 48.8550%的股权，圣久锻件为
上市公司控股子公司，本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司的全资子。2020
年 12 月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并
层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债
的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
（一）上市公司的批准与授权
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金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
相关事项，同意本次交易；
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。
（三）标的公司的批准与授权
现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公
司 51.1450%股权。
（四）尚需履行的批准程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监
会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫
红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市
公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份
募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
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本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将
成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支
付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，评估机构以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日对圣久锻件 100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评
估结论，圣久锻件 100%股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次
交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，本次标的
资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，
现金支付对价 24,293.88 万元。
本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
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会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，具体情况如下：
收购标公司 发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 （股）
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收购标公司 发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 （股）
合计 51.1450% 971,755,000 15,619,720 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的损益均由上市公司享有、承担。
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
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及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流
动资金和支付中介机构费用等。
募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
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合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、
《证券法》、
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权，交易价格为 97,175.50
万元；
交易价格为 3,512.63 万元，上市公司购买圣久锻件 2.2901%的股权交易时间距今
未超过 12 个月，根据《重组管理办法》，应将该次交易和本次交易的累计数计算
相应数额。
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根据《重组管理办法》的规定，上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务
数据以及标的资产的交易价格，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相
关资产指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 625,635.90 343,577.15 247,687.44
资产总额与成交金额 资产净额与成交金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的资产 100,688.13 100,688.13 58,055.66
指标占比 16.09% 29.31% 23.44%
注：在购买嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权前，上市公司持有圣久锻件 46.5649%
股权，为圣久锻件的控股股东并将圣久锻件纳入合并报表范围。2022 年 11 月 24 日，上市
公司购买了圣久锻件 2.2901%股权，本次上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权为购买少
数股权，两者合计比例为 53.4351%。计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产
总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应
项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市
公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机
组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为
工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件
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将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 792,540.28 790,835.36 -0.22% 625,635.90 624,673.94 -0.15%
总负债 412,594.41 335,044.76 -18.80% 274,817.72 201,670.96 -26.62%
净资产 379,945.87 455,790.60 19.96% 350,818.19 423,002.98 20.58%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 195,287.31 195,287.31 - 247,687.44 247,687.44 -
营业利润 38,936.22 43,532.71 11.81% 58,643.91 64,932.82 10.72%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。
合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 329,708,796 股。按照本次交易方案，公司
预计本次发行股份 15,619,720 股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，
公司的股权结构变化如下：
单位：股
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 329,708,796 100.00% 345,328,516 100.00%
本次交易前，肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 20.14%，
肖高强直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 19.35%，二人合计持有公
司 39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金
的影响），肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 19.23%，肖高强
直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 18.47%，二人合计持有公司 37.70%
股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。
六、标的公司符合《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组
审核规则》第七条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审核规则》第七条规定“上
市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻
件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装
备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机
械等多个行业领域。
新强联主要从事大型回转支承的研发、生产和销售。新强联主要产品包括风
电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机
回转支承等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领
域。
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圣久锻件系新强联的原材料制造商，是新强联的上游企业。因此标的公司符
合《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》的规定。
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