证券代码：000987 证券简称：越秀资本
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州越秀资本控股集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排 7
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 17
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、期权激励计划：指《广州越秀资
本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的
时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬
与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行
为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可
行权日必须为可交易日。
《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
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《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。
《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》。
《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指
引>的通知》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由越秀资本提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对越秀资本股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对越秀资本的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资
料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试
行办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本独立财务顾问
报告。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次期权激励计划的主要内容
越秀资本股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和越秀资本的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次激励授予股票期权人员范围为符合条件的公司董事、高级管理人员以
及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干，合计 81 人，
约占 2021 年底员工总数的 7.38%。具体如下：
（1）越秀资本董事及高级管理人员，具体包括：董事长、总经理、副总经
理、财务总监等 4 人；越秀资本纪委书记 1 人，合计 5 人；
（2）越秀资本总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员，合计
越秀资本本次授予股票期权的人员范围不包括公司独立董事、外部董事、
监事，及未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本计划激励对象获授股票期权的数量，以可授予总量、岗位职级、绩效考
核等为基础综合确定。
本计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
授予股数 占本次授予总量
姓名 职务
（万股） 的比例
王恕慧 董事长 271.97 5.42%
杨晓民 副董事长、总经理 205.96 4.11%
陈同合 纪委书记 178.39 3.56%
职工代表董事、副总经理、
吴勇高 178.39 3.56%
财务总监、董事会秘书
李文卫 副总经理 162.10 3.23%
总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨
干人员（76 人）
合计 5,016.60 100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
本计划采用股票期权作为激励工具。本计划拟授予股票期权的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
截至 2023 年 1 月 9 日公司已发行股本总数为 5,017,132,462 股。本次计划拟
授予的股票期权量为 5,016.60 万股，占公司总股数的 0.9999%。
公司为首次实施股权激励计划，本次授予的权益所涉及标的股票数量不超过
公司股本总额的 1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过目前公司股本总额的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等非市场因素影响公司股票价
值的事宜，授予数量将参照本计划草案第九章有关规定进行相应调整。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排
除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期自股票期权授予日起
至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、广州市国资委批准、公
司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，其确
定应遵守包括《深圳证券交易所股票上市规则》在内的相关监管规则，不得给
公司造成包括合规在内的重大风险。
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
的股票期权等待期为自授予日起 24 个月、36 个月、48 个月。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，则各期期权可根据下述行权期及时间
安排分批生效，即激励对象可根据下述行权期及时间安排行权。本激励计划授
予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
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自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 1/3
票期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 1/3
票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 1/3
票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权将自动失效并由公司注销。
（四）股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
本计划股票期权的行权价格为 6.21 元/股。即满足行权条件后，激励对象可
以每股 6.21 元的价格购买公司向激励对象定向增发的 A 股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等非市场因素影响公司股票
价值的事宜，期权数量将参照本计划草案第九章有关规定进行相应调整。
股票期权的行权价格根据公平市场价格原则确定，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。
（1）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
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①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
同时满足下列行权条件时，激励对象可行使已获授的股票期权。
（1）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
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（3）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司层面行权业绩条件
①公司层面行权业绩考核要求
本计划对每个行权期内股票期权行权设置业绩条件，所有业绩考核指标均达
到当期设定的业绩考核目标方可行权。其中归母扣非加权 ROE 需满足不低于“行
业平均水平+1 个百分点”；营业总收入需满足不低于行业平均水平。本激励计划
的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据公司整体业绩规划，仅有当四个业绩指标同时满足行权业绩考核目标时，
授予的股票期权方可按照事先确定的行权比例在对应行权期内行权。
本计划各行权期公司层面行权业绩考核目标如下：
行权期 公司层面行权业绩考核目标
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分点”；
第一个行权期
水平；
百分点”；
第二个行权期
水平；
分点”；
第三个行权期
水平；
注：
率。
+科技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技
有限公司。
股票期权激励计划的考核。
“多元金融”分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司。
②同行业的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，根据监管机构的相关规
定，本计划拟选取申银万国行业分类“非银金融-多元金融”作为对标行业，该行业
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分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司作为行业样本，确定行业平均业绩水
平。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
在本计划有效期内，若行业分类内企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅
度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除。以 2021 年为
例，剔除的企业范围如下：
综上，以 2021 年为例，同行业分类包含企业名单如下：
序号 公司名称 股票代码 序号 公司名称 股票代码
（6）激励对象层面行权绩效考核要求
根据公司绩效考核相关办法，股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩
考核年度的个人绩效考核结果挂钩，根据个人绩效考核结果确定股票期权的行权
比例，具体如下：
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行权期对应业绩考核年
该行权期个人可行权数量占当年可行权数量的比例
度个人绩效考核结果
合格/75 分及以上 100%
不合格/75 分以下 0%
（7）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，
对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化
时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划符合《管理办法》第七条、《试行办法》第五条和《工作指引》第
六条等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划草案符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》及《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管
理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、行权
条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励工具的核查意见
本计划采取股票期权作为激励工具有利于实现激励的约束力，兼顾激励对象
的资金和风险承担能力，有利于公司未来的发展。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划采取股票期权作为激励工具符合《管理办法》、
《试行办法》、
《规范
通知》、《工作通知》、《工作指引》等法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
公司股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情
形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，及未在上市公司或其控
股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、
《试行办法》、
《规
范通知》、《工作通知》、《工作指引》等法律法规的规定。
（五）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见
公司为首次实施股权激励计划，本次授予的权益所涉及标的股票数量不超过
公司股本总额的 1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过目前公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股
票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“激励对象已获授的股票期权
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不得转让和用于担保、偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在越秀资本股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行
为，符合《管理办法》的规定。
（七）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
股票期权的行权价格根据公平市场价格原则确定，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
越秀资本股票期权激励计划符合《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》、
等政策的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期自股票期权授予日起至
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 1/3
票期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 1/3
票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 1/3
票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权将自动失效并由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：越秀资本股票
期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三十、三十一条的相关规定。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司在
股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负
债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期
间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业
绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行
权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现
金的权利的日期。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为越秀资本对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励
计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（十）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
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在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，越
秀资本股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响。
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
本次股票期权激励计划的考核分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面业绩考核。
公司业绩考核层面，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量
的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、公司
及所在行业的特点，选取归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（归母扣非加权 ROE）、营业总收入增长率、风险调整资本回报率
RAROC、金融科技投入额增长率作为本次股票期权方案的业绩指标，分别反映
了公司股东回报和价值创造能力，持续成长能力与公司的运营质量，以及响应国
家金融科技政策的转型发展导向。
在业绩考核目标设定方面，公司根据相关政策要求，同时采取与自身历史业
绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平，兼顾外部
宏观环境和内部经营管理目标导向，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各行权期的个人绩效考核结果，确定激励对象个人可行权期权数量占当年可行权
期权数量的比例。
经分析，本独立财务顾问认为：越秀资本股票期权激励计划中所确定的绩效
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考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，从《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以原文为准。
次股权激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）广东省广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过；
（2）越秀资本股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州越秀
资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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