长江证券承销保荐有限公司
关于优彩环保资源科技股份有限公司
使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）公开发行
可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》《深圳证券交易所股票上市
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
规则（2022 年修订）
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源使用募
集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 22 日出具的《关于核准优彩
环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可［2022］
可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，发行数量为 600.00 万张，期限 6
年。公司本次共计募集资金人民币 600,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人
民 币 10,830,915.10 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000941 号《验资
报告》。
公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。公
司及子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）将于近日
与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明
书》，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目建设：
单位：万元
预计总 本次拟投入
序号 项目 实施主体
投资 募集资金
合计 60,522.90 58,916.91
注：公司本次发行实际募集资金净额为 58,916.91 万元，少于募集说明书披露的拟使用
募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟
投入募集资金金额进行了调整。
三、自筹资金预先支付发行费用及置换情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 9 日出具的《优彩
环保资源科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资 金的鉴
证报告》（大华核字[2023]000695），截至 2023 年 1 月 3 日，公司以自筹资金预
先支付发行费用人民币 1,400,726.43 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用金额 已预先支付的金额 本次置换金额
承销及保荐费用 8,301,886.79
审计及验资费用 1,300,000.00 700,000.00 700,000.00
律师费用 566,037.74 377,358.50 377,358.50
资信评级费用 235,849.06 235,849.06 235,849.06
信息披露费用 339,622.64
发行手续费 87,518.87 87,518.87 87,518.87
合计 10,830,915.10 1,400,726.43 1,400,726.43
公司本次拟对以上已预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为人
民币 1,400,726.43 元。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发
行费用人民币 1,400,726.43 元（不含增值税）的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发
行费用人民币 1,400,726.43 元（不含增值税）的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的
事项，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《优彩环保资源
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关披露内容，符合
募投项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也
不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建
设和主营业务的正常开展。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该
事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集
资金置换预先支付发行费用人民币 1,400,726.43 元（不含增值税）的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《优彩环保资源科技股份有限公
司 以 募 集 资 金 置 换 预 先支 付发 行 费用 的自 筹 资金 的鉴 证 报告 》（大华核字
[2023]000695），认为“优彩资源公司编制的《以募集资金置换预先支付发行费用
的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映
了优彩资源公司截止 2023 年 1 月 3 日以募集资金置换预先支付发行费用的自筹
资金的情况。
”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自
筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先支付发行费用的
自筹资金的情况出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用事项，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事
项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
