证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-002
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南新五丰
股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年
募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，
具体内容详见公司于2022年12月31日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或
名词的释义与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于所提供
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
信息真实性、
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
函
信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交
易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
上市公司全
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
体董事、监
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存
事、高级管理
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给新五丰、投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股
上市公司控
关于保持上 东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
股股东、间接
控股股东及
性的承诺函 机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分
一致行动人
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易事
宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
关于本次交 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
易采取的保 方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
密制度的说 助他人进行内幕交易。
明 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
并严格控制相关人员的知情内容。
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得
向任何第三方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情
人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组
各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采
取了必要且充分的保密措施。
上市公司控 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈
关于本次重
股股东、间接 利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展
控股股东及 和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次
意见
一致行动人 重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权
干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
上市公司控
述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会
股股东、间接
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
控股股东
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相
关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资
者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的
补偿责任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
的投资、消费活动；
关于本次资 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
产重组摊薄 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报采 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权
取的承诺函 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
上市公司全
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
体董事、高级
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
管理人员
规定出具补充承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
内幕交易的 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
的情形。
将承担法律责任。
该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司全
体董事、监
国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的
事、高级管理
情形。
人员
失的，本人将承担个别和连带的法律责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
股股东、间接
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
控股股东及
的情形。
一致行动人
失的，本公司将承担法律责任。
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
上市公司 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
关于诚信及
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
的承诺函
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情况。
上市公司全
体董事、监
仲裁及行政处罚案件。
事、高级管理
人员
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一百四十八条规定的行为。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
上市公司控
期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上
股股东、间接
关于自本次 市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有
控股股东及
重组复牌之 的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本
一致行动人
日起至本次 公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
重组实施完 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
上市公司全
毕期间的股 间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市
体董事、监
份减持计划 公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的
事、高级管理
股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
人员
积转增股本等除权事项而新增的股份）。
与上市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪
育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、
猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且
不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业
务或类似业务的企业、实体等。
上市公司控
股股东
业务以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公
司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止
相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
关于避免同
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
诺函
务的企业、实体等。
上市公司间
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
接控股股东
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
兴湘集团、建 收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
工集团 务的企业、实体等。
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合
理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公
上市公司控
关于减少和 司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华
股股东、间接
控股股东及
易的承诺函 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
一致行动人
性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务。
的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由
此给新五丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情
形：
重大遗漏；
关于不存在 害且尚未消除；
《上市公司 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
证券发行管 解除；
理办法》第三 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
的不得非公 到过证券交易所公开谴责；
开发行股票 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
的情形的承 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
诺函 证监会立案调查；
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
情形。
关于不存在
事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
《上市公司
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
监管指引第 7
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
号——上市 上市公司及
息进行内幕交易的情形。
公司重大资 全体董事、监
产重组相关 事、高级管理
事、高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产
股票异常交 人员
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
易监管》第十
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三条规定情
形的承诺函
事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
就本次交易事项，公司已按照《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
关于本次交
——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范
易履行法定
性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高
程序的完备
上市公司及 级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如
全体董事 下声明和保证：
提交法律文
件的有效性
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
的说明
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相
关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的相关法律文件合法有效。
组前持有的 股股东、间接 次交易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公
上市公司股 控股股东及 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
份锁定的承 一致行动人 主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会
诺函 遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵
守上述锁定期限的约定。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进
行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得
的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
限公司与湖南天心种业股份有限公司之间的内部交
易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进
行定价，确保交易价格公允；
关于内部交 上市公司控
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
诺函 控股股东
有直接或间接损失；
真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
二、交易对方的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
现代农业集
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
团、发展资
构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
本、刘艳书等
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
关 于 所 提 供 种业投资、湖
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
信息真实性、 南天圆、西藏
准确性、完整 茶逸、西藏逸
所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
性的承诺函 锦、新五丰基
述或者重大遗漏。
金、郴州湘
牧、湖南绿
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
代、曹奔滔、
协议、安排或其他事项。
许秀英
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
长城资管、华 的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
融资管、信达 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
资管 述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
人/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
现 代 农 业 集 该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
团 、 长 城 资 他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
管 、 信 达 资 有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股
管 、 发 展 资 等情形；
本、刘艳书等 3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
关于标的资
种业投资、湖 伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
南天圆、西藏 该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合
的承诺函
茶逸、西藏逸 同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
锦、新五丰基 议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
金 、 郴 州 湘 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），
牧 、 湖 南 绿 标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
代、曹奔滔、 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
许秀英 本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该
等权利限制；
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股
权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙
企业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理
制度文件；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否
则，由此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/
本人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律
责任。
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责
任。
公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存
续的情况；
法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权
的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，
也不存在信托持股或隐名持股等情形；
阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有
该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定
将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等
事宜取得合同或协议对方的同意；
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
华融资管
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制；
存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。
如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等
章程和内部管理制度文件；
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过
户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五
丰造成损失的（如本公司所持标的股权后续转让给
新五丰的情况下），本公司全额予以补偿，并将承
担由此产生的相应法律责任；
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
现代农业集 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
团、长城资 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在 管、信达资 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，
承诺函 管、发展资 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
本、种业投 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
资、湖南天 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政
圆、西藏茶 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
逸、西藏逸锦 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给新
五丰造成的一切损失。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
新五丰基金、 企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
郴州湘牧、湖 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
南绿代 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
给新五丰造成的一切损失。
该内幕信息进行内幕交易的情形；
刘艳书等 24 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
名自然人、曹 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
奔滔、许秀英 交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
丰造成的一切损失。
人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
现 代 农 业 集 确结论意见的情况。
团 、 长 城 资 2、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
管 、 华 融 资 人员/本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
管 、 发 展 资 讼、仲裁及行政处罚案件。
本、刘艳书等 3、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
种业投资、湖 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
南天圆、西藏 到证券交易所纪律处分的情况。
茶逸、西藏逸 4、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
关于诚信及 锦、新五丰基 人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
的承诺函 牧 、 湖 南 绿 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
代、曹奔滔、 本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述
许秀英 承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情况。
信达资管 2、本公司及其主要管理人员不存在有尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（从事不
良资产管理的除外）。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关（从事不良资产管理的
除外）的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合
伙企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及
制度，具体情况如下：
方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
现代农业集
及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
团、刘艳书等
助他人进行内幕交易。
种业投资、发
数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
展资本、湖南
并严格控制相关人员的知情内容。
天圆、西藏茶
逸、西藏逸
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
锦、新五丰基
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
金、郴州湘
牧、湖南绿
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
代、曹奔滔、
及《交易进程备忘录》。
关于本次交 许秀英
易采取的保
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，
不得向任何第三方披露任何材料。
密制度的说
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
明
知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次
重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规
定，采取了必要且充分的保密措施。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司对本
次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况
如下：
长城资管、华 信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上
融资管、信达 市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造
资管 成的严重后果。
管理层、直接负责本次的人员或中介机构与本公司
法定代表人或授权代表，以缩小本次交易的知情人
范围。
文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录
是在本次交易的相关协议签订前、签订时或签订后
取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的
合伙企业管理人员或其他专业服务人员或顾问及其
关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一
该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法
律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方
披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任
何该等保密信息。
上市公司和本公司在本次交易中采取的保密措施及
保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，
信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，
在整个过程中没有发生不正当的信息泄露情形。
将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本
公司/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生
现 代 农 业 集 关联交易。
团、刘艳书等 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交
长城资管、华 本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进
融资管、信达 行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行
资管、发展资 合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
关于规范关 本 、 种 业 投 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
诺函 圆 、 西 藏 茶 丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信
逸 、 西 藏 逸 息披露义务。
锦、新五丰基 3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损
金 、 郴 州 湘 害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，
牧 、 湖 南 绿 本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造
代、曹奔滔、 成的全部损失。
许秀英 本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表
示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间
持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/
本人愿意对此承担法律责任。
现代农业集
团、刘艳书等
本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形
长城资管、信
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
达资管、发展
合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从
资本、种业投
事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间
关于避免与 资、湖南天
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
上市公司发 圆、西藏茶
生同业竞争 逸、西藏逸
或间接竞争关系的经济实体。
的承诺函 锦、新五丰基
金、郴州湘
失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及
牧、湖南绿
其下属企业因此而遭受的全部损失。
代、曹奔滔、
许秀英
华融资管
持有新五丰股份期间，本公司及其关联方不会主营
任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接
竞争关系的经营活动（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作或联合经营，但基于
本公司营业范围及经营性质，为盘活企业采取债转
股的方式处置不良资产业务或者人民法院判决以股
抵债形式处置本公司与其他单位的金融借款合同纠
纷等类似情形导致本公司持有同业上市公司股权的
除外），本公司承诺不会因上述情形对上市公司经
营产生实际影响或直接损失。
失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此
而遭受的全部损失。
现代农业集
团、刘艳书等
种业投资、湖
在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本
南天圆、西藏
次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他
茶逸、西藏逸
股东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的
锦、新五丰基
关于放弃优 股权的优先受让权。
金、郴州湘
牧、湖南绿
承诺函
代、曹奔滔、
许秀英
在本次交易过程中，本公司作为本次交易标的公司
长城资管、华
（即湖南天心种业股份有限公司）的股东，自愿放
融资管、信达
弃对标的公司的组织形式改为有限责任公司后其他
资管、发展资
股东在本次交易过程中拟向新五丰转让的股权的优
本
先受让权。
现代农业集
团、种业投
资、湖南天
圆、西藏茶 在本次交易前，本公司/本合伙企业与上市公司、持
逸、西藏逸 有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股股
锦、新五丰基 东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、
金、郴州湘 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
牧、湖南绿 在本次交易前，本公司/本合伙企业与持有上市公司
交易对方与
代、长城资 5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
上市公司之
管、华融资
管、信达资
联关系的承
管、发展资本
诺函
在本次交易前，本人与上市公司、持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制
人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级
刘艳书等 24
管理人员之间不存在关联关系。
名自然人、曹
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市
奔滔、许秀英
公司 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关
系。在本次交易前，本人未在上市公司及其控制的
公司、控股股东处担任任何职务。
关于股份锁 西藏茶逸、西 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
定的承诺 藏逸锦、郴州 市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下
湘牧、湖南绿 简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
代、曹奔滔、 交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
许秀英 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
式进行质押或设置其他任何权利负担。
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
式进行质押或设置其他任何权利负担。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
现代农业集
收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中
团、种业投
认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
资、新五丰基
金
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让。
湖南天圆、刘
艳书等 24 名
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
自然人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），
本公司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定
期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定
期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负
长城资管、华
担。
融资管、信达
资管、发展资
除限售期长于上述约定，则本公司同意根据有权监
本
管机构的监管意见和规定进行相应调整。
公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
刘艳书等 24 1、如本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公
名自然人、长 司股份，本公司/本企业/本人在本次重组完成后 36
城资管、华融 个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前
资管、信达资 述期限内，本公司/本企业/本人将不会谋求上市公司
管 、 发 展 资 第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会
关于不谋求 本 、 种 业 投 通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
上市公司实 资 、 湖 南 天 动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
际控制权的 圆 、 西 藏 茶 他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或
承诺函 逸 、 西 藏 逸 实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
锦、新五丰基 过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人
金 、 郴 州 湘 地位。
牧 、 湖 南 绿 2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司
代、曹奔滔、 /本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者
许秀英 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘艳书等 24
名自然人、长
关于交易对 城资管、华融
本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方之
方之间不存 资管、信达资
间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安
在一致行动 管、发展资
或委托表决 本、湖南天
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的
安排的 圆、郴州湘
关于认定一致行动人的相关情形。
承诺函 牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
现 代 农 业 集 1、本公司/本企业/本人承诺标的公司的资产权属清
团、刘艳书等 晰，不存在权属纠纷，运营规范；
关于标的公
华融资管、信 范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出
司资产瑕疵
问题的承诺
资本、种业投 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
函
资 、 湖 南 天 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
圆 、 西 藏 茶 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
逸 、 西 藏 逸 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
锦、新五丰基 用支出。
金、郴州湘
牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
现 代 农 业 集 上市公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优
团、刘艳书等 先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期
关于业绩承
诺期内不质
长城资管、华 利；
融资管、信达 2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
利限制的承
资管、发展资 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
诺函
本 、 种 业 投 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
资、湖南天圆 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
现 代 农 业 集 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在
团 、 长 城 资 依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，
管 、 华 融 资 本公司设立合法有效并具备实施本次交易的主体资
管 、 信 达 资 格；
关于有效存 管 、 发 展 资 2、本公司/本企业符合作为上市公司本次发行股票的
续并具备主 本 、 种 业 投 发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性
体资格的承 资 、 湖 南 天 文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的
诺函 圆 、 西 藏 茶 情形：
逸 、 西 藏 逸 3、本公司/本企业如违反上述承诺或因上述承诺被证
锦、新五丰基 明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，
金 、 郴 州 湘 将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直
牧、湖南绿代 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
现代农业集
团、刘艳书等
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长城资管、华
事项等与质权人作出明确约定；
融资管、发展
资本、种业投
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
资、湖南天圆
失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
关于股份优
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
先用于履行
业绩承诺的
承诺函
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
信达资管 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定；
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而
使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
三、标的公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
标的公司关
于不存在内 本次重组的
幕交易的承 标的公司
查（或者被司法机关立案侦查）的情形；
诺函
管理人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损
失。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
标的公司关
处分的情况。
于诚信及无 本次重组的
违法违规的 标的公司
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
承诺函
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
标的公司关
本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投
于所提供信
本次重组的 资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿
标的公司 承担赔偿责任；
确性和完整
性的承诺函
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方未出
现违反上述承诺的情形。
公司将继续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并将根据相关法律法
规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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