证券简称：中粮科技 证券代码：000930
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
（二）限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象及
一、释义
股票激励计划（草案）》。
有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，
才可以出售限制性股票并获益。
事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和
业务骨干。
公司董事会根据相关规定确定。
购回结束为止的期间，本计划首次授予有效期为 6 年。
锁定之日。
资发分配〔2006〕175 号）。
知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
〔2020〕178 号）。
号——业务办理》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中粮科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第二个解锁期解锁事项对中
粮科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对中粮科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授予限制性股票情况
性股票。
公司股票。
制性股票激励计划实际接受授予的激励对象共计 418 人。
限制性股票。占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：
占激励总额的 占总股本的
层级 姓名/人数 股数
比例 比例
佟毅 672,800 3.71% 0.036%
李北 595,100 3.28% 0.032%
刘文信 543,400 3.00% 0.029%
董事及高管
王宇 473,500 2.61% 0.026%
张德国 463,100 2.56% 0.025%
潘喜春 258,700 1.43% 0.014%
经理人 122 9,126,420 50.37% 0.494%
核心业务骨干 290 5,986,391 33.04% 0.324%
合计 418 18,119,411 100% 0.98%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票有效期为 6 年，锁定期为 2 年，解锁期不超过 4
年。
在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、
不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划
不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
制性股票相同；若根据本激励计划不能解锁，则由于资本公积转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份由本公司回购注销。
解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限
制性股票分 4 次解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起2年（24个月）后的首个
第一个解锁期 交易日起至授予日起3年（36个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起3年（36个月）后的首个
第二个解锁期 交易日起至授予日起4年（48个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起4年（48个月）后的首个
第三个解锁期 交易日起至授予日起5年（60个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起5年（60个月）后的首个
第四个解锁期 交易日起至授予日起6年（72个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的：
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业
绩或年度财务报告提出重大异议的。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司层面业绩考核 1：
解锁期 业绩考核目标
授予后24个月至36个月内：
? 净资产收益率不低于4.2%，且不低于对标企业75分位值水
平；
第一次解锁 ? 以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于1.8%，
且不低于对标企业75分位值水平；
? 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分位值水
平。
授予后36个月至48个月内：
? 净资产收益率不低于4.4%，且不低于对标企业75分位值水
平；
第二次解锁 ? 以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于2%，且
不低于对标企业75分位值水平；
? 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分位值水
平。
授予后48个月至60个月内：
? 净资产收益率不低于4.6%，且不低于对标企业75分位值水
平；
第三次解锁 ? 以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于2.7%，
且不低于对标企业75分位值水平；
? 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分位值水
平。
授予后60个月至72个月内：
? 净资产收益率不低于4.8%，且不低于对标企业75分位值水
平；
第四次解锁 ? 以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于4.9%，
且不低于对标企业75分位值水平；
? 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分位值水
平。
注：该类条件涉及的中粮科技与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披
露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、
燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。
若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公
司按照授予价格进行回购注销。如涉及上级有关部门决定的重大资产重组并购、
企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措或宏观经济因素导致粮油、
石油价格剧烈波动对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比的情况，则授权
公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，但需报国资委备案。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加
的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
对标公司选取了同类可比的 19 家上市公司作为对标企业。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调
整，但相应调整需报国资委备案。
（2）个人层面业绩考核：
限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和个人业绩指标考核结
果挂钩。按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度
考核结果，个人考核结果为“称职”可 100%解锁相应份额的限制性股票，若个
人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁
额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到
解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
五、股权激励计划授权与批准
《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司七届监事会 2019 年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会 2019
年第八次临时会议决议公告》（公告编号 2019-063）、《七届监事会 2019 年第
四次临时会议决议公告》（公告编号 2019-064）、《限制性股票激励计划（草
案）摘要》（公告编号 2019-065）。
了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
具体情况见公司《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号 2019-
监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象
授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26
日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过
具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-
《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。
编号 2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份 18,119,411 股，于 2020
年 2 月 10 日上市。
事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2
名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制
性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》
（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公
告编号2021-002）。
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议
案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-
变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理
完 毕 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,865,763,788 股 减 少 至
事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票
第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2022
年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第
一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。
回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议
案》。具体情况见公司《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号
变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理
完 毕 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,865,717,988 股 减 少 至
事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票
第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2023
年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第
一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中粮科技本次解锁事项
已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
（一）第二个解锁期解锁条件成就的说明
根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，
限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划
规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起2年（24个月）后的首个
第一个解锁期 交易日起至授予日起3年（36个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起3年（36个月）后的首个
第二个解锁期 交易日起至授予日起4年（48个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起4年（48个月）后的首个
第三个解锁期 交易日起至授予日起5年（60个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起5年（60个月）后的首个
第四个解锁期 交易日起至授予日起6年（72个月） 25%
内的最后一个交易日当日止
限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为
授限制性股票总数的25%。
公司激励计划设定第二个解锁期的解锁条件 是否达到解锁条件说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计
部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
件：
（1）公司层面业绩考核：
净资产收益率不低于 4.4%，且不低于对标企业 75 分
（1）公司业绩考核结果如下
位值水平；
ROE:10.11 %，75 分位值 8.78%，
以 2018 年净利润为基数，净利润复合增长率不低于
满足解锁条件。
净利润定基复合增长率：
总资产周转率不低于 80%，且不低于对标企业 75 分
位值水平。
足解锁条件。
（2）个人层面业绩考核：
总资产周转率：121.77%，75 分
限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果
位值 121.33%，满足解锁条件。
和个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的
（2）2019 年授予激励对象中共
绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结
计 397 名激励对象 2022 年度个人
果，个人考核结果为“称职”可 100%解锁相应份额的限
考核结果达标，满足解锁条件，
制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。
合计解锁 4,322,283 股。
激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩
考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若
未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司
按照授予价格回购注销。
件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁 激励对象中共有 1 名激励对象
条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定 2022 年发生组织调动、4 名激励
期存款利息之和购回： 对象到达法定退休年龄且未受雇
（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于 于竞争对手，根据公司《限制性
竞争对手时； 股票激励计划（草案）》《关于
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职 规范国有控股上市公司实施股权
时； 激励制度有关问题的通知》（国
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解 资发分配〔2008〕171 号）文件
锁）； 相关规定，当年已达到解锁条件
（4）激励对象丧失民事行为能力时； 的限制性股票 183,255股，可在解
（5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规 锁日参与解锁；尚未达到解锁条
等原因而被公司辞退时； 件的限制性股票共计 366,510股由
（6）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公 公司按照授予价格加银行同期定
司限制性股票的人员时； 期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
权按照授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘
激励对象中，有 3 名激励对象
价的孰低值购回：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
授但尚未解锁的限制性股票共计
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过
和回购实施前 1 个交易日公司股
失、违法违规等原因不在本方案规定的激励范围之内
票收盘价的孰低值购回购注销。
时；
（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。
注：根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第二十六条“在
年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本”的规定，根据原对标企业选取原
则，共替换 1 家对标企业。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《限制性股票激励计
划（草案）》中设定的第二个解锁期解锁条件已成就，公司将按照激励计划的
相关规定办理相关解锁事宜。
（二）限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解锁期
可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次实际解锁的激励对象人数为 397 人，实际解锁的限制性股票数量为
可解 实际解锁股 剩余尚
姓名/ 已解锁股 第二期可解 第二期实际
层级 认购股数 锁人 认购股数 数占认购股 未解锁
人数 数 锁股数 解锁股数
数 数比例 股数
张德国 463,100 1 463,100 115,775 115,775 115,775 0.25 231,550
董事及
王 宇 473,500 1 473,500 118,375 118,375 118,375 0.25 236,750
高管
潘喜春 258,700 1 258,700 64,675 64,675 64,675 0.25 129,350
经理人 125 10,937,720 119 10,418,140 2,604,525 2,604,525 2,604,525 0.25 5,209,090
核心业
务骨干
合计 418 18,119,411 397
注：公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守证
监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深交
所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中粮科技本期解锁事项符
合公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《试行办法》、
《通知》、《指引》、《自律监管指南第 1 号》等法规的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司本期解锁事项尚需按照《管理办法》
及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
期解锁条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中
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