证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2023-01
欢瑞世纪联合股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、非公开发行股份概况
（一）2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）的核准
批文，向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、
北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心
（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“弘道天华”）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15.3 亿元，
发行价格按照 8.72 元/股计算，发行股份的数量不超过 17,545.87 万股。
（二）公司实际发行 175,458,713 股新股，每股发行价格为 8.72 元/股，募集资金总
额为 1,529,999,977.36 元，减除发行费用人民币 30,975,345.52 元，实际筹集资金为
账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 12 月 20 日对次募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《审验报告》（天健验[2016]8-115 号）。
（三）2016 年 12 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次公
司向欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华共 4 名交易对方发行股份的股权登记手续，
并出具了《股份登记申请受理确认书》。
（四）2017 年 1 月 12 日，本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
（ 五 ） 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 份 由 原 来 的 805,521,760 股 变 更 为
（六）截止本公告日，公司现在的总股份为 980,980,473 股。其中，有限售条件的流
通股份为 445,602,732 股，占公司总股份的 45.42%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华，上述股东在认购本次募集配套资金非公开发行时披
露的《关于认购募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2017-02）上所作承诺为：
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
募集配套资金 关于提供资料真实、
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方 准确、完整的承诺函
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
募集配套资金 关于本次重组的 资料和信息。
交易对方 承诺函 3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的
及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
证券交易所纪律处分的情况等。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
幕交易行为。
股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
他关联方之间不存在关联关系。
一、资金来源的承诺
募集配套资金 关于认购资金来源 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
交易对方 和股份锁定的承诺函 二、股份锁定的承诺
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）
完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本企业承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
交易完成后控股 （一）保证上市公司人员独立
股东（欢瑞联合 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
关于保证上市公司独
（天津）资产管 企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
立性的承诺函
理合伙企业（有 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
限合伙）） 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
（三）保证上市公司的财务独立
（四）保证上市公司机构独立
（五）保证上市公司业务独立
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
交易完成后控股 或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
股东（欢瑞联合 关系的其他企业；
关于避免同业竞争的
（天津）资产管 3、如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
承诺函
理合伙企业（有 的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
限合伙）） 争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
交易完成后控股 1、本企业或本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
关于规范关联交易的
股东（欢瑞联合 在显失公平的关联交易；
承诺函
（天津）资产管 2、本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业控
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
理合伙企业（有 制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
限合伙）） 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
（四）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，
上市公司未对其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2023 年 1 月 10 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 175,458,713 股，占公司总股本的 17.89%。
（三）本次解除限售股份的股东人数为 4 人。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
本次解除限售的股份
序 所持限售股 质押冻结
股东名称
号 股份总数 股份数
股份数 占比（%）
合计 175,458,713 175,458,713 17.89 174,311,724
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 445,602,732 45.42 -175,458,713 270,144,019 27.54
二、无限售条件的流通股 535,377,741 54.58 +175,458,713 710,836,454 72.46
三、总股数 980,980,473 100.00 - 980,980,473 100.00
五、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-诚通证券股份有限公司
认为：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关
承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对
本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东，应严格按照中国证监会 《关于上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
七、备查文件
（一）解除限售申请书；
（二）解除限售确认书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二三年一月六日
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