中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马崇贤 冯刚 Patrick Healy（贺以礼）
李福申 禾云 徐俊新
谭允芝
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 43
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、中国国航、发行人、上市公司 指 中国国际航空股份有限公司
公司章程 指 《中国国际航空股份有限公司章程》
本次中国国际航空股份有限公司非公开发行
本次发行/本次非公开发行 指
A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东、中航集团 指 中国航空集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构（联席主承销商）、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
中信证券股份有限公司、中国国际金融股份
联席主承销商 指
有限公司
发行人律师、嘉源、本次发行律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师、验资机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了本次非公开发行
的有关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
股股票的申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行的 22 名发行对象发
出了《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 4 日出具的《验
资报告》
（德师报(验)字(23)第 00004 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，保荐机构
（联席主承销商）中信证券股份有限公司收到中国国航非公开发行股票认购资金
总额人民币 14,999,999,994.35 元。
项划转至发行人指定账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 1 月 4 日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00005 号），截至 2023 年 1
月 3 日止，发行人已收到上述非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为人
民币 14,999,999,994.35 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 6,983,407.03 元
后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元，其中计入“股本”人民币
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售
期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕3050 号），核准公司非公开发行不超过 4,357,444,555 股新股。
本次非公开发行股票的数量为 1,675,977,653 股，全部采取向特定投资者非公开
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核
准的最高发行数量。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即 8.63 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，并严格按照
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最
终确定本次发行的发行价格为 8.95 元/股。
（五）发行对象及锁定期安排
本次非公开发行股票发行对象最终确定为 22 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
长城财富保险资产管理股份有限公
理产品
四川资本市场纾困发展证券投资基
金合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
司
珠海煦远诺成股权投资合伙企业
（有限合伙）
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
泰康人寿保险有限责任公司—分红
—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连创
新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—平安
安赢股票型养老金产品
平安养老保险股份有限公司—万能
—团险万能
合计 1,675,977,653 14,999,999,994.35 -
除公司控股股东中航集团之外，自登记上市之日起 6 个月内，其余发行对象
不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次非公开发行完成后，控股股东中航集团认购的股份自登记上市之
日起 18 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，减除发行费用（不含增值
税）人民币 6,983,407.03 元后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元。扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于引进 22 架飞机项目及补充公司流动资
金。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
中国国航本次非公开发行启动时，联席主承销商根据 2022 年 12 月 9 日报送
的投资者名单，共向 403 家投资者送达了《中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年 11 月
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 18 名）、基
金公司 74 家、证券公司 54 家、保险公司 37 家、其他类型投资者 220 家。
发行人与联席主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后（2022
年 12 月 9 日）至申购日（2022 年 12 月 27 日）13:00 前，收到平安养老保险股
份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
信达华建投资有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）、北京诚
通金控投资有限公司等 12 名投资主体的认购意向，联席主承销商及时向上述投
资者送达了认购邀请文件。在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人及联席主
承销商合计向 415 家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送《认购邀请书》，具体
包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）18 家、基金公司 74 家、证券公司
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送
范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确
定遵循公平、公正原则，除公司控股股东中航集团外，不存在发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
簿记中心共收到 28 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资
者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余
投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
具体报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否
序号 发行对象
股） 元） 证金 有效
长城财富保险资产管理股份有限 9.17 30,000
产管理产品 8.64 35,000
中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
珠海煦远诺成股权投资合伙企业
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司—分
红—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连
创新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—平 9.21 25,000
安安赢股票型养老金产品 8.81 26,000
平安养老保险股份有限公司—万 9.21 25,000
能—团险万能 8.81 26,000
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否
序号 发行对象
股） 元） 证金 有效
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公 9.16 25,500
司 8.90 51,800
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.95 元/股，发行
股数 1,675,977,653 股，募集资金总额 14,999,999,994.35 元，未超过发行人股东
大会决议和中国证监会批文规定的上限。
控股股东中航集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购不低于 55 亿元，
且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中
国国航股份总数不低于 50.01%。中航集团不参与本次发行定价的市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行对象最终确定为 22 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
长城财富保险资产管理股份有
号资产管理产品
四川资本市场纾困发展证券投
资基金合伙企业（有限合伙）
序 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
珠海煦远诺成股权投资合伙企
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司—
分红—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投
连创新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—
平安安赢股票型养老金产品
平安养老保险股份有限公司—
万能—团险万能
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,675,977,653 14,999,999,994.35 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称：中国航空集团有限公司
法定代表人：马崇贤
注册资本：1,550,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000710930392Y
注册地址：北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 614,525,150 股，股份限售期为 18 个月。
类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt
法定代表人：房东明
境外机构编号：QF2003EUS001
经营范围：境内证券投资
本次认购数量为 218,212,290 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：中国航空油料集团有限公司
法定代表人：周强
注册资本：1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：911100007109303176
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤
油及其他成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、
股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；民用
机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、设备及车辆
（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障有关的人力资源开
发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租
商业用房、办公用房；证券、基金、保险、信托、银行领域的投资与管理；与上
述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭
杯闪点≤60°C]（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 167,597,765 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司
法定代表人：朱碧新
注册资本：8,291,904 万元
统一社会信用代码：91110102MA008DDL0X
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 67,039,106 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：财通基金管理有限公司
法定代表人：吴林惠
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91310000577433812A
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次认购数量为 66,480,448 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：易方达基金管理有限公司
法定代表人：刘晓艳
注册资本：13,244.2 万元
统一社会信用代码：91440000727878666D
注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 58,100,558 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：广发基金管理有限公司
法定代表人：孙树明
注册资本：14,097.8 万元
统一社会信用代码：914400007528923126
注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 49,497,206 股，股份限售期为 6 个月。
产品
公司名称：长城财富保险资产管理股份有限公司
法定代表人：魏斌
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：914403003350865550
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管
理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的
其他业务；国务院其他部门批准的业务。
本次认购数量为 33,519,553 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本：501,000 万元
统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座
公司类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投
资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
本次认购数量为 33,519,553 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
注册资本：869,652.6806 万元
统一社会信用代码：91440300192238549B
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；
证券投资基金托管；股票期权做市。
本次认购数量为 31,284,916 股，股份限售期为 6 个月。
类型：合格境外机构投资者
注册地址：香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
法定代表人：阎峰
境外机构编号：QF2013ASF216
经营范围：境内证券投资
本次认购数量为 28,491,620 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：博时基金管理有限公司
法定代表人：江向阳
注册资本：25,000 万元
统一社会信用代码：91440300710922202N
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
本次认购数量为 28,379,888 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：宁波信达华建投资有限公司
法定代表人：陈玉泉
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91330206599454809F
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1616
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收购、
管理、重组、清算的咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：华商基金管理有限公司
法定代表人：陈牧原
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91110000783204543W
注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
类型：人民币合格境外机构投资者
注册地址：香港中环皇后大道中 8 号 18 楼
法定代表人：王通书
境外机构编号：RQF2020HKF246
经营范围：境内证券投资
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：北京诚通金控投资有限公司
法定代表人：黄景安
注册资本：400,000 万元
统一社会信用代码：91110102MA0027F021
注册地址：北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海高瓴煦远投资有限公司
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440400MA55KP0Y6D
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-619 号（集中办公
区）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：泰康人寿保险有限责任公司
法定代表人：陈东升
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：91110114MA009UEL9Q
注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路 21—1 号（泰康中关村创新中心）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、
健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的
再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在
中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的
保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金
销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：泰康人寿保险有限责任公司
法定代表人：陈东升
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：91110114MA009UEL9Q
注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、
健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的
再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在
中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的
保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金
销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：平安养老保险股份有限公司
法定代表人：甘为民
注册资本：1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码：913100007702124991
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期
健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保
险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保
障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：平安养老保险股份有限公司
法定代表人：甘为民
注册资本：1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码：913100007702124991
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期
健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保
险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保
障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
公司名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本：290,000 万元
统一社会信用代码：91370112MA3U7G7U12
注册地址：济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次认购数量为 27,932,960 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行对象除发行人控股股东中航集团外，其他发行对象与发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人直接或通过其利益
相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
最近一年，本公司与中航集团之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司
开展航空运输业务中与中航集团、中航集团下属控股子公司及其他关联方发生的
关联交易，如包机服务、房产租赁、金融财务服务、媒体及广告服务、客机腹舱
运营服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与中航集团及
其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程
序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信
息披露文件。
中航集团认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公
司已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
最近一年，发行人与除中航集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交
易情况。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最
终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本
次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
中国国有企业结构调整基金股份有限公
司
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合
伙）
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保
险有限责任公司—分红—个人分红产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保
户）
平安养老保险股份有限公司（平安养老保
金产品）
平安养老保险股份有限公司（平安养老保
险股份有限公司—万能—团险万能）
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及律师核查，本次发行获配的投资者核查情况如下：
（1）WT 资产管理有限公司属于人民币合格境外机构投资者，UBS AG 以
及国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基
金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）中航集团、中国航空油料集团有限公司、宁波信达华建投资有限公司、
北京诚通金控投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参
与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基
金登记备案手续。
（3）招商证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可
证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备
案手续。
（4）平安养老保险股份有限公司以其管理的“平安养老保险股份有限公司-
平安安赢股票型养老金产品”、
“平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能”参
与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（5）易方达基金管理有限公司以其管理的易方达瑞享灵活配置混合型证券
投资基金、易方达裕祥回报债券型证券投资基金、易方达裕鑫债券型证券投资基
金、易方达裕富债券型证券投资基金、易方达远见成长混合型证券投资基金、易
方达先锋成长混合型证券投资基金、易方达增强回报债券型证券投资基金、易方
达双债增强债券型证券投资基金、易方达泰恒股票专项型养老金产品、易方达颐
天配置混合型养老金产品参与本次发行认购，上述公募基金产品及养老金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
（6）广发基金管理有限公司以其管理的全国社会保障基金四一四组合，基
本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合、广发基金
稳融 1 号集合资产管理计划参与本次认购发行，其中广发基金稳融 1 号集合资产
管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理了备案登记手续。其余社保、养老金产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
（7）华商基金管理有限公司以其管理的华商盛世成长混合型证券投资基金、
华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金、华商甄选回报混合型证券投资基金、
华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述公募基金
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
（8）博时基金管理有限公司以其管理的北京市（陆号）职业年金计划、博
时基金凯旋 2 号单一资产管理计划、博时新收益灵活配置混合型证券投资基金、
博时优选配置混合型养老金产品等 39 只产品参与本次发行认购，其中博时基金
凯旋 2 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在
中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余年金、养老金产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
（9）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1076 号单一资产管理
计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金中航定增 1 号单一资产管
理计划、财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金等 75 个产品参与本
次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（10）长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的长城财富朱雀鸿盈一
号资产管理产品参与本次认购发行，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管
理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
（11）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司—
分红—个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户参与
认购，上述保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（12）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、
发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本
次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股
东大会决议的规定。
（五）关于发行对象资金来源的说明
经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次
发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人
不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商
未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承
诺、提供财务资助或者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资
金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资
业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张阳、吴晓光
项目协办人：宋奕欣
项目组成员：丛孟磊、张天亮、白日星、袁苏欣、石宇
联系电话：010-60838794
传真：010-60838794
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经办人员：吴嘉青、雷淇
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
（三）发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：李丽、齐曼
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计及验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
负责人：付建超
经办注册会计师：陆京泽、郭静、冯虹茜
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股比例 持股总数（股）
兴业银行股份有限公司－广发睿毅领
先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－广发均
衡优选混合型证券投资基金
合计 86.64% 12,585,707,377
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以
代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司 1,688,400,345 股 H 股中不包含
代中航有限持有的 166,852,000 股。
号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公
告（2009 年第 63 号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的 127,445,536
和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东示意情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
中国国有企业结构调整基金股份有限公
司
平安养老保险股份有限公司—平安安赢股
票型养老金产品
合计 83.86% 13,585,980,408
注：1、上述公司前 10 名股东持股情况以 2022 年 11 月 30 日止的持股为基础，结合本次发
行获配情况计算，实际以股权登记日登记后结果为准。
人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司 1,688,400,345 股 H 股中不包含代中
航有限持有的 166,852,000 股。
号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公
告（2009 年第 63 号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的 127,445,536
和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态。
公司 31,370,327 股 A 股股份，并通过本次非公开发行获配 27,932,960 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,675,977,653 股有限售条件
流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为中航集团，实际
控制人仍为国务院国资委。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于引进 22 架飞机项目及
补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司
业务与资产整合。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常
性关联交易，主要系中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产
品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、
旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保投资者的利益，公司已
与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公
司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营
的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持
续经营产生重大影响。
本次非公开发行完成后，中航集团可能与本公司开展业务合作并产生关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法
规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与中航集团及其控
制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争关系。
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规
定。
资金，资金来源合法合规。中航集团不存在以直接或间接方式接受发行人、联席
主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿”的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符
合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公
开发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、
有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、
发行价格、发行对象及获配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果
合法、有效。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对《中国国际航空股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张 阳 吴晓光
项目协办人：
宋奕欣
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李 丽 齐 曼
单位负责人：
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
【用四大制式签字页】
验资机构声明
【用四大制式签字页】
第六节 备查文件
一、备查文件
规性的报告；
程和认购对象合规性的法律意见；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
