中信证券股份有限公司
和
中国国际金融股份有限公司
关于
中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕3050 号）核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国
国航”、“发行人”或“公司”）向包括公司控股股东中国航空集团有限公司（以
下 简 称 “ 中 航 集 团 ” ） 在 内 的 不 超 过 35 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”）
（中信证券、中金公司以下合称“联席主承销商”）
作为发行人本次发行的联席主承销商，与中国国航共同组织实施了本次发行。中
信证券、中金公司对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，
认为公司本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、
股东大会决议。
按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即 8.63 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，并严格按照
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最
终确定本次发行的发行价格为 8.95 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 1,675,977,653 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会核准的最高发行数量 4,357,444,555 股。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，扣除不含税发行费用人民
币 6,983,407.03 元，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元。扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于引进 22 架飞机项目及补充公司流动资金。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象最终确定为 22 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期（月）
发行对象名称
号 （股） （元）
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
长城财富保险资产管理股份有
号资产管理产品
四川资本市场纾困发展证券投
资基金合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
序 获配股数 获配金额 锁定期（月）
发行对象名称
号 （股） （元）
珠海煦远诺成股权投资合伙企
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司—
分红—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投
连创新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—
平安安赢股票型养老金产品
平安养老保险股份有限公司—
万能—团险万能
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,675,977,653 14,999,999,994.35 -
（六）发行股份限售期
除控股股东中航集团之外，本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发
行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易。本次非公开发行完成后，
中航集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。在上述股份锁定期
限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原
因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，且符合《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》
的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
非公开发行的有关议案。
（二）股东大会及类别股东会审议通过
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了本次非公开发
行的有关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号）。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请文件发送对象
中国国航本次非公开发行启动时，联席主承销商根据 2022 年 12 月 9 日报送
的投资者名单，共向 403 家投资者送达了《中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共
家。
发行人与联席主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后（2022
年 12 月 9 日）至申购日（2022 年 12 月 27 日）13:00 前，收到平安养老保险股
份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
信达华建投资有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）、北京诚
通金控投资有限公司等 12 名投资主体的认购意向，联席主承销商及时向上述投
资者送达了认购邀请文件。在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人及联席主
承销商合计向 415 家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送《认购邀请书》，具体
包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）18 家、基金公司 74 家、证券公司
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送
范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确
定遵循公平、公正原则，除发行人控股股东中航集团外，不存在发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）投资者申购报价及定价情况
簿记中心共收到 28 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资
者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余
投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
具体报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否
序号 发行对象
股） 元） 证金 有效
长城财富保险资产管理股份有限公 9.17 30,000
司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管 8.95 35,000
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否
序号 发行对象
股） 元） 证金 有效
理产品 8.64 35,000
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
四川资本市场纾困发展证券投资基
金合伙企业（有限合伙）
珠海煦远诺成股权投资合伙企业
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司—分红
—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连创
新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—平安 9.21 25,000
安赢股票型养老金产品 8.81 26,000
平安养老保险股份有限公司—万能 9.21 25,000
—团险万能 8.81 26,000
国泰君安资产管理（亚洲）有限公 9.16 25,500
司 8.90 51,800
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否
序号 发行对象
股） 元） 证金 有效
参与本次发行报价的认购对象均在《中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》
的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.95 元/股，发行
股数 1,675,977,653 股，募集资金总额 14,999,999,994.35 元，未超过发行人股东
大会决议和中国证监会批文规定的上限。
控股股东中航集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购不低于 55 亿元，
且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中
国国航股份总数不低于 50.01%。中航集团不参与本次发行定价的市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行对象最终确定为 22 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
序 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
长城财富保险资产管理股份有
号资产管理产品
四川资本市场纾困发展证券投
资基金合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
珠海煦远诺成股权投资合伙企
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司—
分红—个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投
连创新动力型投资账户
平安养老保险股份有限公司—
平安安赢股票型养老金产品
平安养老保险股份有限公司—
万能—团险万能
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,675,977,653 14,999,999,994.35 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最
终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本
次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
中国国有企业结构调整基金股份有限公
司
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合
伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保
险有限责任公司—分红—个人分红产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保
户）
平安养老保险股份有限公司（平安养老保
金产品）
平安养老保险股份有限公司（平安养老保
险股份有限公司—万能—团险万能）
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及律师核查，本次发行获配的投资者核查情况如下：
（1）WT 资产管理有限公司属于人民币合格境外机构投资者，UBS AG 以
及国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基
金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）中航集团、中国航空油料集团有限公司、宁波信达华建投资有限公司、
北京诚通金控投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参
与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基
金登记备案手续。
（3）招商证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可
证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备
案手续。
（4）平安养老保险股份有限公司以其管理的“平安养老保险股份有限公司-
平安安赢股票型养老金产品”、
“平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能”参
与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（5）易方达基金管理有限公司以其管理的易方达瑞享灵活配置混合型证券
投资基金、易方达裕祥回报债券型证券投资基金、易方达裕鑫债券型证券投资基
金、易方达裕富债券型证券投资基金、易方达远见成长混合型证券投资基金、易
方达先锋成长混合型证券投资基金、易方达增强回报债券型证券投资基金、易方
达双债增强债券型证券投资基金、易方达泰恒股票专项型养老金产品、易方达颐
天配置混合型养老金产品参与本次发行认购，上述公募基金产品及养老金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
（6）广发基金管理有限公司以其管理的全国社会保障基金四一四组合，基
本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合、广发基金
稳融 1 号集合资产管理计划参与本次认购发行，其中广发基金稳融 1 号集合资产
管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理了备案登记手续。其余社保、养老金产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
（7）华商基金管理有限公司以其管理的华商盛世成长混合型证券投资基金、
华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金、华商甄选回报混合型证券投资基金、
华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述公募基金
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
（8）博时基金管理有限公司以其管理的北京市（陆号）职业年金计划、博
时基金凯旋 2 号单一资产管理计划、博时新收益灵活配置混合型证券投资基金、
博时优选配置混合型养老金产品等 39 只产品参与本次发行认购，其中博时基金
凯旋 2 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在
中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余年金、养老金产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
（9）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1076 号单一资产管理
计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金中航定增 1 号单一资产管
理计划、财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金等 75 个产品参与本
次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（10）长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的长城财富朱雀鸿盈一
号资产管理产品参与本次认购发行，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管
理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
（11）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司—
分红—个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户参与
认购，上述保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（12）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、
发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本
次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股
东大会决议的规定。
（五）缴款与验资情况
发出了《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
资报告》（德师报(验)字(23)第 00004 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，保荐机
构（联席主承销商）中信证券股份有限公司收到中国国航非公开发行股票认购资
金总额人民币 14,999,999,994.35 元。
款项划转至发行人指定账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 1 月 4 日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00005 号），截至 2023 年
人民币 14,999,999,994.35 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 6,983,407.03
元后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元，其中计入“股本”人民币
（六）关于发行对象资金来源的说明
经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次
发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人
不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商
未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承
诺、提供财务资助或者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资
金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资
业务若干问题解答》等相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
请受理单》（受理序号：222384），并于 2022 年 10 月 10 日进行了公告。
股股票的申请。发行人于 2022 年 11 月 15 日进行了公告。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号），核准本
次非公开发行，公司于 2022 年 12 月 9 日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规
定。
资金，资金来源合法合规。中航集团不存在以直接或间接方式接受发行人、联席
主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿”的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于中
国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 阳 吴晓光
项目协办人：
宋奕欣
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于中
国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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