证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-004
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司控股子公司宁波复瀛拟以人民币 0 元受让复星高科技持有的已认缴
但未实缴的标的基金份额，包括：
（1）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的苏州基金份额人民币
后续实缴出资义务；
（2）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的天津基金份额人民币
后续实缴出资义务。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，
复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、 交易概述
基金份额转让事宜签订《标的基金份额转让协议》。根据约定，宁波复瀛拟分别
以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币 6,400 万
元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的 6.40%）、（2）天津基金份额人民币
基金份额的后续实缴出资义务。
由于本次交易涉及的苏州基金标的份额、天津基金标的份额均尚未获实缴出
资，经转让双方协商，本次交易对价均确定为 0 元。
宁波复瀛拟以自筹资金承担该等标的基金份额的后续实缴出资义务。
本次交易完成后，
（1）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）
持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的合计 20.20%增至 26.60%（其中：宁
波复瀛持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的 19.20%增至 25.60%）、（2）
本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金
的份额比例将由本次交易前的合计 19.00%增至 22.50%（其中：宁波复瀛持有天
津基金的份额比例将由本次交易前的 16.00%增至 19.50%）。本次交易前后，本
集团对各目标基金的财务核算方式保持不变。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复
星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十
二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事
吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表
决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免
股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的
关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、
本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最 近一期经
审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股
东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的基金的基本情况
苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共
同对外投资。苏州基金、天津基金专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长
潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。截至本公告日，
已投资孵化包括苏州星曜坤泽生物制药有限公司（专注于创新肝病药物研发及生
产，以下简称“星曜坤泽”）、天津星魅生物科技有限公司（专注于引进及开发
医疗级美容产品）、苏州博奥明赛生物制药有限公司（专注于全人源双特异性纳
米抗体产品的研发及生产）等 10 家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽自主
研发的 HT-101 注射液用于治疗慢性乙型肝炎（CHB）的 I 期临床试验已启动，其
他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。
苏州基金成立于 2020 年 6 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为
苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记
后方可从事经营活动）。
苏州基金募集规模为人民币 100,000 万元；截至本公告日，已获实缴人民币
本次交易前后，苏州基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币 万元
紧随本次交易后
本次交易前
合伙人 （预计）
投资人名称
类型 认缴 份额 认缴 份额
出资金额 比例 出资金额 比例
苏州星晨 GP 1,000 1.00% 1,000 1.00%
宁波复瀛 19,200 19.20% 25,600 25.60%
复星高科技 12,800 12.80% 6,400 6.40%
苏州市吴中金融控股集团有限公司 16,000 16.00% 16,000 16.00%
苏州吴中经济技术开发区创业 投资 引导
基金管理中心
苏州吴中经济技术开发区创业 投资 引导
LP 8,000 8.00% 8,000 8.00%
基金有限公司
苏州工业园区生物产业发展有限公司 10,000 10.00% 10,000 10.00%
苏州新建元控股集团有限公司 10,000 10.00% 10,000 10.00%
宁波鑫珲企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 5.00% 5,000 5.00%
佛山金都投资有限公司 5,000 5.00% 5,000 5.00%
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000 5.00% 5,000 5.00%
合计 / 100,000 100.00% 100,000 100.00%
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2020 年 12
月 31 日，苏州基金的总资产为人民币 44,093 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 44,091 万元，负债总额为人民币 2 万元；2020 年度，苏州基金实现收入人民
币 1,808 万元，实现税前利润人民币 1,444 万元，实现净利润人民币 1,444 万
元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2021 年 12
月 31 日，苏州基金的总资产为人民币 53,915 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 53,888 万元，负债总额为人民币 26 万元；2021 年度，苏州基金实现收入人
民币 3,631 万元，实现税前利润人民币 2,444 万元，实现净利润人民币 2,444 万
元。
根据苏州基金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 11 月 30 日，苏州基
金的总资产为人民币 100,992 万元，归属于合伙人净资产为人民币 100,992 万
元，负债总额为人民币 0 万元；2022 年 1 至 11 月，苏州基金实现收入人民币
元。
天津基金成立于 2020 年 6 月，注册地为天津市，执行事务合伙人为天津星
耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自
有资金从事投资活动。
天津基金募集规模为人民币 50,000 万元；截至本公告日，已获实缴人民币
本次交易前后，天津基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币 万元
紧随本次交易后
本次交易前
合伙人 （预计）
投资人名称
类型 认缴 份额 认缴 份额
出资金额 比例 出资金额 比例
天津星耀 GP 500 1.00% 500 1.00%
宁波复瀛 8,000 16.00% 9,750 19.50%
天津星海 1,000 2.00% 1,000 2.00%
复星高科技 LP 7,000 14.00% 5,250 10.50%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 20,000 40.00% 20,000 40.00%
天津保税区投资控股集团有限公司 13,500 27.00% 13,500 27.00%
合计 / 50,000 100.00% 50,000 100.00%
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2020 年 12
月 31 日，天津基金的总资产为人民币 25,826 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 25,823 万元，负债总额为人民币 4 万元；2020 年度，天津基金实现收入人民
币 1,060 万元，实现税前利润人民币 823 万元，实现净利润人民币 823 万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2021 年 12
月 31 日，天津基金的总资产为人民币 27,137 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 27,111 万元，负债总额为人民币 26 万元；2021 年度，天津基金实现收入人
民币 1,889 万元，实现税前利润人民币 1,288 万元，实现净利润人民币 1,288 万
元。
根据天津基金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 11 月 30 日，天津基
金的总资产为人民币 44,449 万元，归属于合伙人净资产为人民币 44,440 万元，
负债总额为人民币 9 万元；2022 年 1 至 11 月，天津基金实现收入人民币 13,704
万元，实现税前利润人民币 13,205 万元，实现净利润人民币 13,205 万元。
三、 本次交易的定价情况
由于本次交易涉及的苏州基金标的份额、天津基金标的份额均尚未获实缴出
资，且根据《苏州基金合伙协议》、《天津基金合伙协议》，目标基金收益分配
按分配时点各合伙人的累积实缴出资比例进行，经转让双方协商，本次交易对价
均确定为 0 元。
四、 交易对方的基本情况
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先
生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和
其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场
营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管
理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术
开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、
电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼
镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、
家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，
复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际持有其 100%股权；实
际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2021 年
民币 14,560,858 万元，负债总额为人民币 25,173,954 万元；2021 年，复星高
科技实现营业收入人民币 10,574,488 万元，实现净利润人民币 1,298,956 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2022 年 9 月 30
日，复星高科技的总资产为人民币 42,413,515 万元，所有者权益为人民币
高科技实现营业收入人民币 7,877,105 万元，实现净利润人民币 432,053 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复
星高科技构成本公司的关联方。
五、 交易文件的主要内容
（一）《苏州基金份额转让协议》
万元及其附带的权利和义务，转让对价为人民币 0 元。
定、通知苏州基金其他合伙人并取得苏州基金之 GP 苏州星晨的同意。
割之日起，宁波复瀛即成为该等财产份额的所有者，享有该等财产份额对应的权
利和权益。
（二）《天津基金份额转让协议》
万元及其附带的权利和义务，转让对价为人民币 0 元。
定、通知天津基金其他合伙人并取得天津基金之 GP 天津星耀的同意。
割之日起，宁波复瀛即成为该等财产份额的所有者，享有该等财产份额对应的权
利和权益。
六、 交易目的及影响
目标基金为本集团发起设立的股权投资基金，专注于对大健康领域（生物医
药为主）中早期创新企业的培养和孵化，旨在丰富本集团对于创新药品/产品的
储备渠道。本次增持目标基金财产份额，将进一步提高对目标基金份额的持有比
例。
本次交易完成后，
（1）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）
持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的合计 20.20%增至 26.60%、（2）本集
团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金的份
额比例将由本次交易前的合计 19.00%增至 22.50%。本次交易前后，本集团对各
目标基金的财务核算方式保持不变。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第
二十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联
董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先
生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参
与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就
本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上
市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商
业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
九、 历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制
的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资
运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，拟共同出资设立大连星未来；其中：大连复健拟作为 GP 现金出资人民币
股子公司/企业大连复健及宁波复瀛）持有大连星未来 41%的财产份额。截至本
公告日，大连星未来已完成工商注册登记。
关联方宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（有限合伙）（杏脉科技股权激
励平台之一）及杏脉科技签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，
拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币 9,000 万元（包
括现金人民币 1,860 万元及对杏脉科技享有的人民币 7,140 万元的债权本金）认
缴杏脉科技新增注册资本人民币 1,500 万元。该增资完成后，本集团（通过控股
子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技 28.2353%的股权。截至本公告
日，该增资已完成工商变更登记。
技及其他投资人苏州天使投资引导基金（有限合伙）签订《苏州星盛园丰创业投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：
星盛复盈拟作为 GP 现金出资人民币 300 万元认缴苏州星未来等值财产份额、宁
波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币 6,600 万元认缴苏州星未来等值财产份额。该
出资设立完成后，本集团（通过控股子公司/企业星盛复盈及宁波复瀛）持有苏
州星未来 39.20%的财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。
伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订
《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：
复星医药产业拟出资人民币 5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资 本 人 民 币
有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智
健持有的杏脉科技注册资本人民币 5,500 万元。该增资及转让完成后，本集团
（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技 72.6316%的股权。
截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币 40,248.60 万元受让
复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司 49%的股权。该转让完成后，本
公司持有上海复拓生物科技发展有限公司 100%的股权。截至本公告日，该转让
已完成工商变更登记。
方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《增
资协议》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币 850 万元认缴复云健康
等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复
技）持有复云健康 56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登
记。
方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币 1,500 万元
认缴上海卓瑞新增注册资本人民币 1,500 万元。该增资完成后，复星健康持有上
海卓瑞 57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
（二）2021 年 12 月至 2022 年 11 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额（未经审计）
向关联方采购原材料或商品 2,260
向关联方销售原材料或商品 795
向关联方提供房屋租赁及物业服务 118
接受关联方房屋出租及物业服务 4,655
向关联方提供劳务 635
接受关联方提供劳务 6,018
本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 99,453
复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额 15,138
十、 备查文件
十一、 释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
控股子公司宁波复瀛拟分别以零对价受让复 星高 科技
已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币 6,400 万
本次交易、 元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的 6.40%）、
指
本次关联交易 （2）天津基金份额人民币 1,750 万元（占截至本公告
日天津基金总财产份额的 3.50%），并承担上述基金份
额的后续实缴出资义务
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
标的基金份额 指 苏州基金标的份额及/或天津基金标的份额
大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），
大连复健 指
系本公司之控股企业
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）；截至
大连星未来 指
本公告日，系本公司之控股企业
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股
复星高科技 指
东
复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656），
复星国际 指
系本公司之间接控股股东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股
复星健康 指
子公司
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子
复星医药产业 指
公司
上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司
复云健康 指
之控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员
海南云志 指
工持股平台
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
目标基金 指 苏州基金及/或天津基金
宁波复技 指 宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公
上海卓瑞 指
司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天
苏州基金 指
津基金为平行基金
复星高科技已认缴但未实缴的苏州基金份额人民币
苏州基金标的份额 指 6,400 万元，占截至本公告日苏州基金总财产份额的
苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司
苏州星晨 指
之控股企业
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）；截至
苏州星未来 指
本公告日，系本公司之控股企业
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合
天津基金 指
伙），与苏州基金为平行基金
复星高科技已认缴但未实缴的天津基金份额人民币
天津基金标的份额 指 1,750 万元，占截至本公告日天津基金总财产份额的
天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司
天津星海 指
之控股企业
星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本
天津星耀 指
公司之控股企业
苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），系本
星盛复盈 指
公司之控股企业
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
上海杏脉信息科技有限公司；截至本公告日，系本公
杏脉科技 指
司之控股子公司
亚东智健 指 亚东智健信息科技有限公司
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上
卓也健康 指
海卓瑞的管理层持股平台
《标的基金份额转让
指 州基金份额转让协议》、《天津基金份额转让协议》
协议》
之合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《苏州基金份额转让
指 州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额
协议》
转让协议》
签署日期为 2020 年 5 月 18 日的《苏州复健星熠创业投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》、签署日期为
《苏州基金合伙协 2020 年 12 月 30 日的《苏州复健星熠创业投资合伙企
指
议》 业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》以及签署日
期为 2021 年 2 月 7 日的《苏州复健星熠创业投资合伙
企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》
《天津基金份额转让
指 津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）
协议》
财产份额转让协议》
《天津基金合伙协 签署日期为 2020 年 5 月 18 日的《天津复星海河医疗健
指
议》 康产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年一月六日
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