西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为重庆
山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的
要求，对山外山预计 2023 年度日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事高光勇、喻上玲、童锦、任应
祥回避表决,表决结果：7 票同意，0 票反对，0 弃权。
计 2023 年度日常关联交易额度的议案》
，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 弃
权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：公司日常关联交易符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常
生产经营所需要的。公司关联交易价格合理，遵循公开、公平、公允的交易原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。综上，公司独
立董事一致同意将上述议案提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司日常关联交易符合公
司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常生产经营所需要的。公司关联
交易价格合理、公允。通过审查公司提供的上述关联交易材料，并了解了相关情
况，我们认为上述关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
发行人董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如
下：关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允
定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本
次预计 2023 年度日常关联交易额度，并提交董事会审议。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
金额与
关联交 2022 年实
关联人 度预计 业务占 日与关联人累 业务占
易类别 际发生金
金额 比 计已发生的交 比
额差异较
易金额
大的原因
向关联 Dialife SA 或其
人出售 关联方
商品 小计 1,600.00 5.65% 1,086.90 3.84% 业务需求
接受关 Dialife SA 或其 变化，增
联人商 关联方 加了原材
务服务 小计 22.50 10.94% 22.00 10.70% 料的采
向关联 Dialife SA 或其 购。
人采购 关联方
商品 小计 1,600.00 37.70% 230.13 5.42%
重庆圆外圆商业
管理合伙企业 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
（有限合伙）
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
重庆德瑞商业管
关联人 理合伙企业（有 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
租赁 限合伙）
小计 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
重庆德祥商业管
理合伙企业（有 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
限合伙）
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
合计 3223.50 / 1,339.86 / /
注：
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
发行人第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，公司第
二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议、2022 年第五次临时股东
大会审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易额度的议案》
，对公司 2022 年
度与关联方的交易情况进行了预计。2022 年度日常关联交易预计和执行情况详
见下表：
单位：万元
关联交易类 至 12 月 25 日与 交易金额与预
关联人 度预计金
别 关联人累计已发 计金额差异较
额
生的交易金额 大的原因
向关联人出 Dialife SA 或其关联方 1,086.90
售商品 小计 1,086.90
接受关联人 Dialife SA 或其关联方 22.00
商务服务 小计 22.00
向关联人采 Dialife SA 或其关联方 230.13
购商品 小计 230.13
重庆圆外圆商业管理合伙
企业（有限合伙）
小计 0.40 0.33 /
重庆德瑞商业管理合伙企
业（有限合伙）
关联人租赁 小计 0.20 0.17 /
重庆德祥商业管理合伙企
业（有限合伙）
小计 0.40 0.33 /
重庆楼外楼投资有限公司 0.20 0.17 /
小计 0.20 0.17 /
关联人提供 高光勇 10,000.00 1,280.00
已解押
担保 小计 10,000.00 1,280.00
合计 11,301.20 2,620.03 /
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月21日
注册资本 127.5685万元
实收资本 127.5685万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展
经营范围 览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与发行人主营业务的关系 员工持股平台，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币127.58万元，净资产为
主要财务数据 人民币126.22万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万
元，实现净利润人民币-0.18万元（未经审计）。
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
注册资本 1,193.4530万元
实收资本 1,193.4530万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展
经营范围 览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与发行人主营业务的关系 员工持股平台，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币1,193.49万元，净资产为
主要财务数据 人民币1,192.73万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0
万元，实现净利润人民币-0.18万元（未经审计）。
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年6月28日
注册资本 384.7229万元
实收资本 384.7229万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展
览展示服务；企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与发行人主营业务的关系 员工持股平台，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币349.97万元，净资产为
主要财务数据 人民币348.50万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万
元，实现净利润人民币-0.08万元（未经审计）。
公司名称 Dialife SA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
市场地位 欧洲领先
营收规模 36.8 million USD（2021年）
联系地址 Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
实际控制人 Franck Tinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公司保密，未对外披露。
注 ： 上 述 数 据 来 源 于 QYResearch 发 布 的 报 告 “GLOBAL RENAL REPLACEMENT
THERAPY MARKET SIZE, STATUS AND FORECAST 2022-2028”。
（二）关联关系说明
序号 关联人名称 与发行人关联关系
重庆圆外圆商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并
（有限合伙） 持有其 19.0116%的合伙份额
重庆德瑞商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并
（有限合伙） 持有其 5.3992%的合伙份额
重庆德祥商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并
（有限合伙） 持有其 6.9088%的合伙份额
间接持有发行人子公司德莱福（重庆）医
控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备
良好的履约能力。发行人将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与上述关联人
签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
发行人与相关关联方 2023 年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联
方销售血透机、耗材、零配件等产品，相关房屋租赁、采购原材料等，属于正常
经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、
公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并
根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，发行人将根据业务开展
情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对发行人的影响
（一）关联交易的必要性
发行人与关联方之间的日常关联交易为发行人正常经营活动所需，有利于促
进发行人相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
发行人与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况
签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价
格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害发行人及股东
特别是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
发行人与相关关联方 2023 年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于
经营需要采购发行人产品，以及发行人基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋
以及采购原材料等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营
规则进行。发行人与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在发行人生产经营稳
定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实
施不会影响发行人的独立性，发行人主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方
形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人预计 2023 年度日常关联交易额度已经发行
人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事
已发表明确的同意意见，本次关联交易议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大
会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循
公允定价原则，不影响发行人的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关
联交易对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，发行人的主要业
务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对发行人预计 2023 年度日常关联交易额度的事项无异
议。
（以下无正文）
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