证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—004
海默科技（集团）股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协
议》和《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有 限公司
（以下简称“山东新征程”）签署了《股份转让协议》，控股股东窦剑文 及其一
致行动人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技 20,000,000 股股份（占公司总
股本的 5.20%）转让给山东新征程。
订了《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强将本次协议转让股份后剩余
的公司股份对应的表决权委托给山东新征程行使。本次表决权委托的期 限为自
签署《表决权委托协议》签署之日起，至约定的终止情形发生之日止。
表决权，成为公司的控股股东，苏占才将成为公司实际控制人。
文、 张立刚、张立强与山东新征程在《表决权委托协议》有效期内保持一致行
动，《表 决权委托协议》终止后，该《一致行动协议》终止，一致行动关 系自
动解除。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次 交易不
会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利 益的情
形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者
注意投资风险，理性决策，审慎投资。
中，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求， 及时履
行信息披露义务。
一、本次股份协议转让概述
人张立刚和张立强与山东新征程签署了《股份转让协议》，窦剑文及其一致行动
人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技 20,000,000 股股份（占公司总股本的
二、股份交易各方基本情况
（一）股份出让方
姓名 窦剑文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3401041967********
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 张立刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6205021956********
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 张立强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6201021963********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）股份受让方
名称 山东新征程能源有限公司
法定代表人 苏占才
注册资本 20,000,000 元
类型 有限责任公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事
住所 处新村西路 185 号青年创业园 D 座
统一社会信用代码 91370303MAC20UY844
一般项目：风力发电技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工
程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工程管理服务；软
经营范围
件开发；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；太阳能发电技术
服务。（除依法须经批准的项目外，
凭 营 业 执 照 依 法 自主 开展经营活
动）
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方山东新征程为自然人苏占才控制的有限 责任公
司，窦剑文、张立刚、张立强为自然人，其与山东新征程之间不存在股 权控制
关系，不存在受同一主体控制情形；窦剑文、张立刚、张立强未在山东 新征程
担任董事、监事或高级管理人员，未持有山东新征程公司股权，不会对 山东新
征程重大决策产生重大影响，不存在为山东新征程受让海默科技股份提 供融资
安排的情形，与山东新征程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条
规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与海默科技
其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之 间不存
在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方 1（转让方 1）：窦剑文
甲方 2（转让方 2）：张立刚
甲方 3（转让方 3）: 张立强
乙方（受让方）：山东新征程能源有限公司
甲方与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
甲方（甲方 1、甲方 2 及甲方 3 的合称）持有的上市公司 20,000,000 股流
通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲 1 转让其
持 有 的 上 市 公 司 17,184,202 股 流 通 股 股 份 ， 甲 2 转 让 其 持有 的 上市公司
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻 结、被
查封、限制转让或限制过户的情形。
双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议 签署日
的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为
亿玖仟万元）
。
乙方应支付的标的股份总额为 1.9 亿元人民币，共分为三期支付：
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准 ）起 3
个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲 1 支付的 2000 万元意向金转
换为本次股份转让第一期交易价款，甲 2 及甲 3 同意并认可甲 1 收取第一期交
易价款：
（1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权
委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义
务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、 行政法
规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未
了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
双方同意，在下述付款条件全部满足后起 3 个工作日内，乙方应向甲方指
定账户支付第二期交易价款 10,000 万元。
（1）标的股份经结算公司过户登记至乙方名下；
（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，
并按照本协议约定完成上市公司接管事项。
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向
甲方指定账户支付剩余价款 7,000 万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件
发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起 3 个工
作日内向甲方支付剩余款项：
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、
西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得 其主管
政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投
入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产 证书，
或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后 续办理
该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第
三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免 于提前
还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就 此提出
违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任。
（4）上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册
批文。
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交 所申请
本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股 份转让
合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易 所的要
求回复深交所的询问。
甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 5 个工作日
内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上， 乙方有
权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合 同专用
章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴
等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直 至本协
议第 4.1 条和第 4.2 条约定事项办理完毕。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法 律各自
承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规 定为甲
方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合。
双方同意，在本协议签署后的 45 天内上市公司应完成改组董事会、监事会，
并依法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但 不限于
如下：
有权提名 3名非独立董事及 2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生；
由监事会选举产生。
改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相 关离职
交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲 方配合
上市公司新任董事及监事于本协议 4.1 条约定的董事会、监事会和管理层改组
完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层 接管上
市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有 印鉴、
各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要
证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友 好的合
作。
甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决 权委托
及乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认 购上市
公司向特定对象发行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所 持除标
的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权 利负担
与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
甲方 1 承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司
适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下， 上市公
司原有业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度（以下简称“业绩承诺期”）归
属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
如未能实现业绩承诺，则甲 1 应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告
出具之日起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额 =当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损 金额。
业绩补偿金额的上限= 乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交
易公司股票均价*标的股份数量。
确保并配合上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购
协议》等相关的上市公司公告；甲方应于《股份转让协议》签署日后的 45 天内
协调并促使上市公司召开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定
对象发行股票相关议案。
股份期间及不再持有上市公司股份后 5 年内不从事与上市公司及其合并报表内
的企业实际从事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直 接或间
接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离 职，或
促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。
不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益 权或其
他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协 议之外
的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分 或全部
委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。自本协议 生效之日
起截至上市公司 2025 年年度报告出具并披露之日，甲 1 减持后其持有的上市公
司股份不得低于 19,300,000 股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市
公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持 股数与
甲 1 本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。
甲 1 拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲 1 需确保第三方无条
件、无偿地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托 协议。
本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方
有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支 付的全
部款项。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让 无法在
本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支付的全部款项及利息。
当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将乙方已支付的交易价款
（包括但不限于乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地 全部返
还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙 方支付
违约金。
到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内
改正，每逾期 1 日，甲 1 应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。
逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全
部款项，且甲 1 需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未
有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 1 应向乙方支付本次
股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，
并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1 需向乙方支付乙方本次股份转
让价款的 30%的违约金。
的相关义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理
由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 1 应向乙方支付本次股份转让价款
万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方
返还乙方已支付的全部款项，且甲 1 需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的
违约金。
后 5 个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾
期 1 日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30
日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让 价款的
方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产 生的利
息、合理的律师费等。
造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
四、表决权委托协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲 1（委托人）：窦剑文
甲 2（委托人）：张立刚
甲 3（委托人）：张立强
乙方（受托人）：山东新征程能源有限公司
甲方（甲方 1、甲方 2 及甲方 3 的合称）与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了
《表决权委托协议》。
（二）合同主要内容
甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006 股股
份（其中，甲 1 委托 51,552,608 股；甲 2 委托 536,298 股；甲 3 委托 1,211,100
股），占上市公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托 给乙方
行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上 市公司
发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份 。如上
述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲 方应当
确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同
意函。
自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯 一、排
他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权 以及因
累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效 的公司
章程行使包括但不限于如下股东权利：
提出提案；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法 定代表
人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
权、知情权、质询权等合法权利。
在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等 事项而
导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不 可撤销
地依照本协议的约定委托至乙方行使。
双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其 股份的
转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权 利）和
义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律 法规及
证券监管机构的要求进行信息披露等。
至长期。
若乙方成功认购上市公司非公开发行股票或通过其他形式，实现乙 方实际
持股 20%以上，成为上市公司第一大股东时，本协议自动终止。
求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。
权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙 方代理
人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后 配合出
具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关 法律文
件等），以实现本协议项下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件
所附的预先授权格式行使表决权。
对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项 下之约
定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表 决权委
托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本 协议，
甲方应在收到书面通知之日起 3 个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违
约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价 计算的
市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过 30 日未消
除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方 应按照
《股份转让协议》约定的股份转让总价款的 20%向乙方支付违约金。如违约金
不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
五、本次股份转让合规情况说明
股权拟出让方窦剑文先生为公司目前控股股东、实际控制人，在首 次公开
发行前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理
其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股 份；在
担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 直接或
间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接 或间接
所持有的发行人股份。
张立刚先生为实际控制人一致行动人，在首次公开发行前承诺自发 行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直 接或间
接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
张立强先生为实际控制人一致行动人，在首次公开发行前承诺自发 行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直 接或间
接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份；在担任公司董事、 监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人 股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。
本次拟转让股份，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生相关承诺 已履行
完毕。本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出 的任何
关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》
第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
六、对公司的影响
若本次交易能顺利实施，将有利于借助山东新征程自身在新能源领 域的资
源优势和经验优势，积极协助上市公司业务由传统能源领域向新能源领 域发展
进行探索和尝试；同时利用上市公司较强的技术优势和研发优势，加强 控股股
东和上市公司的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
七、其他事项及风险提示
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
极配合公司董事会、监事会的改选工作。
中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露 义务，
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
八、备查文件
；
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
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