证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-001
中航重机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次限制性股票回购注销的决策和信息披露
议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股
限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航
重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》、
《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单
进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出
具了关于激励计划的法律意见书。
第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限
制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修
订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激
励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律
意见书。
计划获国务院国资委批复的公告》，公司 A 股限制性股票激励计划
（第一期）获得国资委审核通过。
议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划
（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于中航重机 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于
中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性
股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向 A 股限制性股票
激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性
股票的授予日为 2020 年 6 月 8 日，授予价格为 6.89 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意
见书。
上公告了《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予
登记完成的公告》和《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）股份
授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A 股限制性股票激励
计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股
票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制
性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数
量为 607.7 万股，授予人数共计 106 人，登记完成日期为 2020 年 6
月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机 A 股限制性
股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事
会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定
上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会
授权，无需提交公司股东大会审议。
通过了《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销
部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上
述议案并对公司回购注销共计 6 名因离职、工作调动和个人原因解除
劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行
了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的 245,000 股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2022
年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中
航重机关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2022-027）。
《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股
票的议案》。具体内容详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航重机2022年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2022-040）。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销原因
禁售期内，共有 6 名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除
劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机 A 股限
制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有
限制性股票将由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销数量
根据激励计划的规定，2020 年 6 月 8 日公司向该 6 名激励对象
授予限制性股票共 175,000 股。2022 年 5 月，公司实施每股派发现
金红利 0.17 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股
的权益分配方案后，6 名激励对象持有限制性股票共 245,000 股。现
因上述原因需对该 6 名激励对象所持有的限制性股票 245,000 股进
行回购并注销。
（三）本次回购价格、回购金额、及资金来源
根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》，因离职、个人原因解除劳动合同导致未达到业绩考核条件的，
本次回购注销价格为授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收
盘价之低者；因工作调动等其他原因导致激励对象不再担任公司任何
职务的，本次回购价格按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息进行统一回购并注销。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积
金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量
和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计
划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。
公司 2020 年 6 月 8 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为
票的调整后为 4.92 元/股，因此，根据《中航重机 A 股限制性股票激
励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为 4.92 元/股，
回购总金额 1,234,676.51 元，资金来源为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购
专用证券账户（证券账户号码：B885388818），并已向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理 245,000 股限制性股票的回
购注销手续，预计本次限制性股票于 2023 年 1 月 6 日完成注销。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 245,000 股。公司的股
本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（股） （股）
一、限售 5,756,287 0.39% -245,000 5,511,287 0.37%
条件流通
股/非流
通股
二、无限 1,466,537,803 99.61% 1,466,537,803 99.63%
售条件流
通股
三、股份 1,472,294,090 100% -245,000 1,472,049,090 100%
总数
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照
法规要求执行。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全
体股东创造价值回报。
五、 法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶
段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(第一期)》的相关规
定。公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规
范性文件以及《激励计划(第一期)》的有关规定。公司尚需按照《公
司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理
完成股份注销登记手续及工商变更等手续。
六、 备查文件
查意见
的独立意见；
性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销相关事项的法律
意见书。
特此公告。
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