上海良信电器股份有限公司 2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划管理办法
上海良信电器股份有限公司
二〇二三年一月
上海良信电器股份有限公司 2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）
）的实施，明
确各参加对象的权利、义务及相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
（以下简称“《披露指引 4 号》”）等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《上海良信电器股份有限公
司 2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》之规定，由本期员工持股计划管
理委员会（以下简称“管理委员会”）根据全体持有人的授权定本管理办法，以资全
体持有人共同遵守。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划实施的目的
公司推出本次员工持股计划，旨在组织包括公司部分董事、监事、高级管理人员
以及核心技术或者业务骨干，通过《指导意见》规定的方式持有公司股票，以达到：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康
发展，并能够使参加对象充分分享公司在当前改革及业务发展背景下的成长红利；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员
工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；
（三）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步
提高公司竞争力。
第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
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公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划最终投资于公司在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，而
股价受到公司未来业务发展、市场宏观政策、监管部门监管政策、其他投资者交易情
绪情况等多种主客观因素影响，在股票最终变现时盈亏存在较大的不确定性。各参加
对象对此应有清晰认识，参加对象出资参加本期员工持股计划盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参加对象应当认可公司的企业价值和企业文化，符合公司人
才发展战略。参加对象的范围为公司及下属子公司自本计划公告时符合公司（含分公
司及控股子公司）任职资格的高层管理人员及核心技术（业务）人员。
本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司部分董事（不含独立董事）、
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及各业务模块的管理者。参与对象在公司或下
属子公司全职工作、领取薪酬、通过年度考核，并签订劳动合同，总计约为 15 人。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象等是否合法合规等发表明确意见。各参
加对象应当配合律师的核查工作，并根据需要提供必要的核查材料。
第五条 员工持股计划的资金来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,998.50 万元。以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元。
（二）本期员工持股计划的缴款安排
本员工持股计划持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，具体缴款时
间由公司根据本次员工持股计划的进展情况另行通知。持有人未按期、足额缴纳认购
资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参
与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
第六条 股票来源、规模及受让价格
（一）本期员工持股计划涉及的标的股票来源
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本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。在本员工持股
计划经股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
非交易过户的方式完成股票的过户。
（二）本期员工持股计划受让股票价格及合理性说明
本期员工持股计划受让回购股份的价格为 3.50 元/股。若公司股票在本次董事会
决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
本次转让的价格，是在参考公司经营情况和行业发展情况，兼顾公司回购股份的
合理成本、对参加对象合理的激励作用的目的的基础上确定，具有合理性和科学性。
（三）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内回购的良信股份 A 股普通股
股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
(1) 公司于 2021 年 1 月 11 日和 2021 年 1 月 27 日分别召开了第五届董事会第十
七次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。根据 2021 年 5 月 19 日公司披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》
（2021-048），截至 2021 年 5 月 17 日，公司于回购期间通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共计 3,500,000 股，占公司目前总股本的
(2) 公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
。根据 2023 年 1 月 3 日披露的《关于公司股份回购完成
于回购公司股份方案的议案》
暨股份变动的公告》（2023-001），截至 2022 年 12 月 30 日，公司累计通过回购专用
证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量 14,300,038 股，占公司目前总股本的
上述具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》
《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述回购股份的用途均用于员工持股计划、股权激励计划。本持股计划草案获得
公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公
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司股票。
本员工持股计划实施后，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本公司在任一
时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及业绩考核
（一）本期员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前
过后，存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本期员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁
定期间，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公
司未来 3 年公司业绩情况及参加对象个人考核情况到期一次性解锁。
（三）本期员工持股计划的考核安排
本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：
归属安排 权益归属业绩考核指标
以公司 2022 年年报数据为基数，2025 年营业收入年复合增长率不低于 25%，
归属条件
扣非后净利润年复合增长率不低于 20%。
注：上述“营业收入”和“净利润”指公司合并财务报表营业收入和净利润，以经审 计的金
额为准。
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本期员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门负责
组织评价的评价结果为准，并报公司董事会薪酬与考核委员会审批确认。对于各考核
年度个人绩效评价结果为 B（含）以上的参加对象，其对应归属批次归属 100%权益。
（四）员工持股计划的归属安排
核情况，到期一次性解锁并变现，解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算满 36 个月后。公司需满足上述 2023-2025 年考核目标
后，方可解锁。
个人绩效达到考核期设定值的，公司将按照个人在本期员工持股计划中的份额占
比将该批次对应的权益 100%确定归属并分配。
（1）考核期内，公司整体业绩未达到考核要求的，该批次对应的归属权益在对
应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该批次对应股票变现资金额为
限返还所有个人业绩达到考核要求的持有人在该批次对应原始出资金额。回收的资金
如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（2）考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司整体
业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资
金归公司所有，公司以该资金额为限返还所有持有人在该批次对应原始出资金额。回
收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会可以根据考核情况对参与对象的获授比例进
行调整，包括调增和调减其权益比例。
第八条 交易敏感期管理要求
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理机构及管理模式
员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的权力机构为
持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司
董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；董
事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本员工持股计划委托
具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，公司将代表本员工持股计划与具
有相关资质的金融机构签署资产管理合同。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持
有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
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管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
（三）持有人会议表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
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的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额
同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3-5 名委员组成 ，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全
体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
工作；
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（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全
体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
决议的表决，实行一人一票。
意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
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（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草
案约定的股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、
提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员
工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；
（九）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
第十三条 资产管理机构
全体持有人在此授权公司代表本期员工持股计划委托具有相关资质的资 产管理
机构进行资产管理。作为上述集合资金信托计划或资产管理计划的管理人，其根据中
国银保监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计
划相关法律文件的约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于标的股票
来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员
工持股计划即可终止。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前 2
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个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、担保及偿还债务。
（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
有；
（三）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工
持股计划份额必须被强制转让：
动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）；
机密、失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉；
出现上述（1）强制转让情形时，持有人所持份额的 50%必须被强制转让，转让
价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上
述（2）、（3）强制转让情形时，持有人所持份额的 100%必须被强制转让，转让价格
按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上述（4）
强制转让情形时，由管理委员会确定所转让的份额及转让份额的转让价格。
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员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确
定并报公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的人员受让，若转让期间没有合适的受
让人人选，则需转让的份额转为预留份额。
转为预留份额的部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人才战略、每年公
司及个人业绩考核结果确定归属对象。
本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持
有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯
调整。
（四）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发
生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（五）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第五章 本期员工持股计划资产构成及权益分配
第十七条 本期员工持股计划的资产构成
（一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公
司股票；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（三）本计划其他按投资所形成的资产。
公司将为本期员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产
分配。本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计
划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十八条 本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有
人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本
计划。在员工持股计划锁定期届满后，经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工
持股计划份额可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。
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（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会与资产管理机构沟
通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第十九条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
他相应的支持；
第二十条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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第七章 附则
第二十一条 本管理办法由董事会负责制定、解释和修订。
第二十二条 本管理办法未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决方案，
并报公司董事会审议通过后实施。
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