上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料
二零二三年一月
上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海澳华内镜股份有限公司
上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、
《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年
第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年
份 有 限 公 司关 于 召开 2023 年 第 一次 临时 股 东 大 会的 通 知 》（ 公 告 编 号 ：
特别提醒：新冠肺炎疫情期间，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网
络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适
等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司会按疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2023 年 1 月 10 日（周二）14:30
召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号公司十楼北京厅
会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答
股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情
况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百〇七条 董事会由 12 名董事组成，其 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其
中包含 4 名独立董事。董事会设董事长 1 中包含 4 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
名。
。
第一百二十八条 战略委员会由五名董事组 第一百二十八条 战略委员会由四名董事组
成，战略委员会设主任委员一名，由公司董 成，战略委员会设主任委员一名，由公司董
事长担任，战略委员会主任委员负责召集和 事长担任，战略委员会主任委员负责召集和
主持战略委员会会议。战略委员会主要职责 主持战略委员会会议。战略委员会主要职责
是： 是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议； 投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议； 议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。 律法规中涉及的其他事项。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会应当包括 3 名股东代表和 2 名公司职 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表。监事会中的股东代表由股东大会选 工代表。监事会中的股东代表由股东大会选
举产生，职工代表由公司职工通过职工大会 举产生，职工代表由公司职工通过职工大会
或职工代表大会或者其他形式民主选举产 或职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《公司章程》修订最
终以市场监督管理局核准的内容为准。提请股东大会授权董事会办理相关工商变
更手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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议案 2：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海澳华内镜股份有限公司章程》等有关规定，修订本制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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议案 3：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效
地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海澳华内镜股份有限公司章程》等有关规定，修订本制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
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议案 4：
关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，需进行换届选举。公司董事会提名顾康、顾小舟、谢天宇、钱丞浩、周
瑔为公司第二届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。当
选的非独立董事将与当选的独立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自
股东大会审议通过之日起算。
上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
本议案下共有5项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请
各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：
本次换届选举的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-069）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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附件：第二届董事会非独立董事候选人简历
顾康，男，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海电
视大学，大专学历。1980年9月至1992年10月，任上海医用光学仪器厂光纤车间
主任；1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理。1994
年10月创立澳华光电，并任公司董事长至今。
截至本公告披露日，顾康先生直接持有公司股份1695.02万股，占公司总股
本的12.71%，系公司控股股东、实际控制人之一，与顾小舟为一致行动人，除此
之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存
在关联关系。
顾小舟，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京
大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公
司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。
截至本公告披露日，顾小舟先生直接持有公司股份2174.05万股，占公司总
股本的16.30%，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份50.46万股，
系公司控股股东、实际控制人之一，与顾康为一致行动人，除此之外与其他持有
公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。
谢天宇，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本
东京大学，获博士学位。1990年1月至1993年12月，任清华大学精密仪器系助教；
任日本奥林巴斯公司工程师、主任、课长；2006年10月至今，任北京大学生物医
学工程系教授。2013年2月至今，任公司董事、顾问。
截至本公告披露日，谢天宇先生直接持有公司股份515.88万股，占公司总股
本的3.87%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、
其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。
钱丞浩，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海
财经大学，本科学历。1999年11月至2003年5月，任上海金瑶贸易发展有限公司
会计；2003年5月至2006年9月，任上海北川工业电子有限公司财务主管；2006
年9月至2007年8月，任华尔街英语培训中心（上海）有限公司财务主管；2007
年9月至2010年12月，任萤日国际贸易（上海）有限公司财务经理；2011年1月至
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月，任公司财务经理；2016年2月至今，任公司财务总监；2017年7月至今，任公
司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，钱丞浩先生未直接持有公司股份，通过上海小洲光电科
技有限公司间接持有公司股份18.79万股，与公司控股股东、实际控制人、其他
持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
周瑔，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于新加坡
国立大学，获硕士学位，中欧国际工商学院MBA。1999年6月至2002年12月，任
香港大学实验室助理；2005年3月至2006年9月，任蓝图生物信息有限公司数据库
技术员；2007年12月至2010年9月，任香港晨兴集团有限公司资深分析师；2010
年10月至今，历任君联资本管理股份有限公司投资经理、投资副总裁、总监、执
行董事，现任董事总经理。2018年5月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，周瑔先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
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议案 5：
关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，需进行换届选举。公司董事会提名潘文才、劳兰珺、廖洪恩、吕超为公
司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。当选的独立董
事将与当选的非独立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自股东大会审
议通过之日起算。
上述四位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中独立董事候选人
潘文才先生为会计专业人员。上述独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十
六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情
形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高
人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
要求的任职资格。
本议案下共有4项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各
位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：
本次换届选举的具体情况详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2022-069）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股
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东大会审议。
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附件：第二届董事会独立董事候选人简历
潘文才，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美
国犹他大学，获硕士学位。1998 年 8 月至 2000 年 7 月，任中国土产畜产进出口
总公司财务部职员；2003 年 6 月至 2004 年 3 月，任 Valley National Bank 内部审
计员；2004 年 8 月至 2005 年 12 月，任 Shera International Limited 财务经理；2007
年 2 月至 2010 年 9 月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中国区财务总监；
今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020 年 4
月至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，潘文才先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股
东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
廖洪恩，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日
本东京大学，获博士学位。2003 年 9 月至 2004 年 10 月，任日本学术振兴学会
特别研究员；2004 年 10 月至 2007 年 11 月，任日本东京大学工学院特任教员、
助理教授；2006 年 7 月至 2006 年 8 月，任美国哈佛大学医学院客座研究员；2007
年 11 月至 2012 年 1 月，任日本东京大学工学院副教授；2012 年 1 月至今，任
清华大学医学院教授；2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，廖洪恩先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股
东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
劳兰珺，女，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德
国波恩大学，获博士学位。1985 年 8 月至 1988 年 8 月，任天津电气传动研究所
技术研究人员；1991 年 7 月至 1994 年 8 月，历任天津大学技术经济与系统工程
系助教、讲师；1994 年 9 月至 2001 年 4 月，历任汕头大学应用数学系讲师、副
教授；2001 年 5 月至 2003 年 11 月，任复旦大学管理学院副教授；2003 年 12 月
至今，任复旦大学管理学院教授。2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，劳兰珺女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股
上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
吕超，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东
政法大学，获硕士学位。2004 年 7 月至 2015 年 5 月，任上海市食品药品监督管
理局系统公务员；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，任上海市新文汇律师事务所主
任助理；2016 年 1 月至 2016 年 10 月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；
月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020 年 4 月
至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，吕超先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
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议案 6：
关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的
议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，需进行换届选举。公司监事会提名刘海涛、朱正炜为公司第二届监事会
非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历见附件）。当选的非职工代
表监事将与公司职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大
会审议通过之日起算。
上述非职工代表监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公
司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也
不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
本议案下共有2项子议案，非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行，
请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：
本次换届选举的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-069）。
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
刘海涛，女，1984 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天
津大学，获硕士学位，新加坡国立大学 MBA。2008 年 7 月至 2010 年 11 月，
任 General Electric Company 消费品与工业集团管理培训生；2010 年 12 月至
任君联资本管理股份有限公司业务发展经理、投资经理、投资副总裁，现任投资
总监。2019 年 11 月至今，任公司监事。
截至本公告披露日，刘海涛女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股
东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
朱正炜，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复
旦大学，获硕士学位。2000 年 7 月至 2002 年 3 月，任招商银行股份有限公司上
海分行助理经理；2002 年 3 月至 2004 年 7 月，任招商银行股份有限公司总行同
业银行部经理；2004 年 7 月至 2010 年 4 月，任招商银行股份有限公司总行办公
室高级经理；2010 年 4 月至 2014 年 6 月，任招商银行股份有限公司总行实施
新 资本协议办公室主任助理；2014 年 6 月至 2015 年 8 月，任招商银行股份有
限公 司总行全面风险管理办公室总经理助理；2015 年 8 月至 2016 年 12 月，任
招商银行股份有限公司悉尼分行筹备组副组长；2016 年 12 月至今，任招商局资
本投资有限责任公司高级董事总经理。2019 年 11 月至今，任公司监事。
截至本公告披露日，朱正炜先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
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