证券简称：海信家电 证券代码：000921
海信家电集团股份有限公司
（草案）
海信家电集团股份有限公司
二零二二年十二月
海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《海信家电集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为海信家电集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,961.80 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司 A 股普通股总额 90,313.5562 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超
过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通
股总额的 10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期内，本
激励计划中任何一名激励对象全部在本股权激励计划获授的本公司股票及根据其他激
励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超
过公司 A 股普通股总额的 1%。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.64 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 596 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。
七、本激励计划的有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过后方可实
施。
十三、自股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划之日起 60 日
内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》及《香港上
市规则》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
目 录
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海信家电、本公司、公司、
指 海信家电集团股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
本激励计划、本次激励计
指 海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A 股股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限和业绩目标符合本激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）中层
激励对象 指
管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
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证券交易所 指 深圳证券交易所和/或香港联交所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中
层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及
核心骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 596 人，均为公司中层管理人员及核心骨干
人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期
内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。
（二）本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处
于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施
更能稳定和吸引外籍高端人才的加入；所有激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干
人员，是公司战略目标实现的中坚力量，中坚力量的吸引、留存及其积极性的调动，对
于公司未来发展至关重要。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
对象的下述情形：
采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会前五日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,961.80 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司 A 股普通股总额 90,313.5562 万股的 3.28%
及公司股本总额 136,272.5370 万股的 2.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超
过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通
股总额的 10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期内，本
激励计划中任何一名激励对象全部在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计
划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公
司 A 股普通股总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本激励计划规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万股） 总数的比例
的比例
中层管理人员及核心骨干人员
（596 人）
合计 2,961.80 100.00% 2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期
内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授
的本公司股票累计未超过公司 A 股普通股总额的 1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行
的股份总数累计未超过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通股总额的
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的
期间不计入在 60 日期限之内。
港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港
联交所建将举行的董事会会议日期）、及公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半
年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定
者）的限期的前一个月（以较早日期为准），截至公司公布业绩当日。如公司推迟业绩
公告日期的，不得授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；
预约公告日前 30 日起算；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
未成年子女（亲生或收养）或有可能持有公司内幕消息的员工等，不得授出限制性股票
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
的期间为：公司年度业绩公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日
止期间（以较短者为准）及公告当日、及半年度及季度业绩公告前三十日内，或有关半
年度或季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）及公告当日。不得
授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；
规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预
期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关
规定，具备合理性和科学性。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.64 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的 50%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 13.28 元/股；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票
交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 12.07 元/股。
三、定价依据
本次激励计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要手
段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱
不断支持企业正常运作和发展。本次激励计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，
同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。
基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设
置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
结合公司经营情况和市场环境，本股权激励计划需以合理的成本实现对参与对象合
理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本激励计划授予员
工公司股份的价格为 6.64 元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有
利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基
本原则。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
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的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对
应解除限售比例安排如下表所示：
净利润增长率（A）
解除限售期 该考核年度使用的考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年度净利润较2021年增长率 62% 50%
第二个解除限售期 2024年度净利润较2021年增长率 86% 69%
第三个解除限售期 2025年度净利润较2021年增长率 109% 87%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持
股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核评级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的业绩考核指标为净利
润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重
要指标。目标的设置具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，历
史业绩波动以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动公司
业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股
东创造价值。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的激励目的。
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海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和/或授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积、库存股及其
他应付款。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每
股 6.53 元。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司授予 2,961.80 万股限制性股票应确认的总费用预计为 19,340.55 万元，前述总
费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例
分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2023 年 5 月初，则 2023 年-2026 年限制性股
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票成本摊销情况测算见下表：
授予限制性股票的数
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会以及 A 股、H 股类别
股东会议审议；同时提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议授权，负责实施限制性
股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及 A 股、H
股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后方可
实施。公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以及 A 股、H 股类
别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过，且达到
本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会议授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、
解除限售、回购注销等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励
对象签署《2022 年 A 股限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后，公司应
当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本股权激励计划，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及《香港上市规则》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照
《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股
票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议本激励计划之前拟变更
本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划之后变
更本激励计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决定，且不得包括
下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议本激励计划之前拟终止
实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票解除限售提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同或聘用协议执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回
购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限
制性股票收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
限制性股票在解除限售前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它
税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2022 年 A 股限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更（非退职/降职），但仍在公司内，或在公司控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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（二）激励对象因个人原因降职，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职，且
符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票根据新岗位调减并
确定获授权益，调减部分由公司按照授予价格回购注销。不再符合激励对象要求的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。
（三）激励对象因组织原因退职（“退职”指激励对象离开现有工作岗位，担任顾
问、专家、教师等能够发挥其经验及特长的岗位，下同）的，其获授的限制性股票按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象因个人原因退职的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或公司控股子
公司终止劳动关系的，激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，
解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。激励对象或其合法继承人在办理或代办离职手续前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（五）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
取市场禁入措施；
（六）激励对象因辞职、被公司辞退、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且
不存在前述（四）中所述情形）而离职等个人原因不符合激励范围的，激励对象已获授
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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（七）激励对象因违法违纪对公司或公司控股子公司造成损失的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司有权
收回激励对象本次激励计划已经实现的现金收益部分。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制等重大工作问题给公司或公司控股子公司
造成严重损失的，公司有权要求其返还其在本次激励计划中获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2022 年 A 股限制性股票
授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海信家电集团股份有限公司董事会
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