北京德和衡律师事务所
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事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第650号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
-1-
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
海信家电、公司、贵司 指 海信家电集团股份有限公司
本次员工持股计划 指 海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》
《 员 工 持 股 计 划 管 理办
指 《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《自律监管指引第1 号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年
本法律意见书 指
A股员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第650号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年
员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法
律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件做出判断。
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不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出
具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本次员工持股
计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
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正文
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
经查阅公司《2021年年度报告》，公司前身系1984年成立的广东顺德珠江冰箱厂。
日，公司的459,589,808股境外公众股（“H股”）在香港联合交易所有限公司上市交
易；1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股（“A股”），并于1999年7
月13日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000921”。根据公司现行有效的《营
业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
公司统一社会信用代码为91440000190343548J，营业期限自1997年4月21日至无固定期
限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具
备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<2022年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》等相关规
定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
届董事会2022年第十次临时会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险
自担原则的要求。
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及其他核心员工，总人数不超过30人（不含预留份额），其中董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员为6人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫
资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1项关于
员工持股计划资金来源的规定。
用账户回购的海信家电A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项
的相关规定。
予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的
存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《指导意见》第二部分
第（六）项第1项的相关规定。
当前公司股本总额的0.86%。本员工持股计划购买公司回购股票的价格为6.64元/股，
为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%。本次员工持
股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1.00%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第
（六）项第2项的相关规定。
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划通过持有人会议选举产
生管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理
委员会对员工持股计划负责，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
案）》并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下
事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《<海信家电集团股份有限公司
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了《关于<2022年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时进行了回避；
公司于2022年12月30日召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于
<2022年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股员工持股计
划管理办法>的议案》等相关议案，关联监事在相关议案表决时进行了回避，符合《指
导意见》第三部分第（九）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
立意见，认为：
（1）公司 2022 年 A 股员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引
第 1 号》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、出席人数、
表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（2）公司 2022 年 A 股员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、
强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施 2022 年 A 股员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，
吸引、激励和留住核心人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（4）公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结
果符合相关规定，拟参与本次员工持股计划的董事进行了回避表决。
查，监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第
定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。 本
次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。
部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经
公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司将在深交所网站及巨潮资讯网发布了《海信家电集团股份有限公司第十一届
董事会2022年第十次临时会议决议公告》、《海信家电集团股份有限公司第十一届监
事会2022年第四次会议决议公告》、《海信家电集团股份有限公司独立非执行董事对
本公司第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见》、《海信家电集
团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及摘要及《海信家电集团股份有
限公司2022年A股员工持股计划管理办法》等相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚待按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的
相关规定；公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规
定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公
司尚待按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行必要
的信息披露义务。
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A
股员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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