北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I RM
事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第649号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
海信家电、公司、贵司 指 海信家电集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三
《自律监管指南》 指
部分：3.2股权激励》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A
本法律意见书 指
股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第649号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年
A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查
工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经查阅公司《2021年年度报告》，公司前身系1984年成立的广东顺德珠江冰箱厂。
日，公司的459,589,808股境外公众股（“H股”）在香港联合交易所有限公司上市交
易；1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股（“A股”），并于1999年7
月13日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000921”。根据公司现行有效的《营
业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
公司统一社会信用代码为91440000190343548J，营业期限自1997年4月21日至无固定期
限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
XYZH/2022QDAA40151《审计报告》，并由公司出具说明确认，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
综上，本所认为，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文
件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激
励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
事会 2022 年第四次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划
（草案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章 释义”、“第
二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激
励对象的确定依据和范围”、“第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配”、“第
六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的
授予价格及确定方法”、“第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件”、“第九
章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票的会计处理”、
“第十一章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权
利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计
划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职
务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计
划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于实施本激励计划应履行的主要程序
（一）关于实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下：
及其摘要。
《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
监事会就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。
意见。
（二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序
经核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》的规定
尚待履行的主要程序如下：
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会将于股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其
公示情况的说明。
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
综上，本所认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续
相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数为 596
人（包含部分外籍员工），均为公司中层管理人员及核心骨干人员，以上所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内在公司任职，并与
任职单位签订劳动合同或聘用协议。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的下列情形：
采取市场禁入措施；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的主
体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司第十一届董事会 2022 年第十次临时会议、第十一届监事会 2022 年第四次会
议审议通过本激励计划相关事宜后，将于规定期限内在指定信息披露媒体公告了《海
信家电集团股份有限公司第十一届董事会 2022 年第十次临时会议决议公告》、《海信
家电集团股份有限公司第十一届监事会 2022 年第四次会议公告》、《海信家电集团股
份有限公司独立非执行董事对本公司第十一届董事会 2022 年第十次临时会议相关事
项的独立意见》、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《海信家电集团
股份有限公司监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》
等相关公告，履行《管理办法》第五十四条规定的信息披露义务。
综上，本所认为，公司尚待按照《管理办法》第五十四条规定履行现阶段的信息
披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
相应的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
（二）公司独立董事及监事会已就本激励计划发表了认可意见，认为公司实施本
激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且
不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划尚须经股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述
安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
（六）根据公司为本激励计划聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公
司出具的《关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不
存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
经查阅《股权激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第十一届董事会
关联董事回避表决程序。
综上，本所认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合 《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司尚待履行现阶段必要的法定程
序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、
法规、规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以及 A 股、H
股类别股东会议以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 王智
_______________
丁伟
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
