湖南宇晶机器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南宇晶机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇晶股份
股票代码：002943
收购人：杨佳葳
收购人住所：湖南省益阳市
通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
收购人一致行动人：杨宇红
收购人住所：湖南省益阳市
通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
签署日期：二零二二年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在湖南宇晶机器股份有限
公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上
述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖南宇晶机器股份有 限公司
拥有权益。
三、本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非公开
发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红
先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨
佳葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%。触发要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁
免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。收购人杨佳葳先生已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发
行的新股，且上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易
并同意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得
上市公司股份。
四、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了湖南宇晶机器股份有
限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
三、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 26
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次非公
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
收购人 指 杨佳葳
一致行动人、控股股
指 杨宇红
东
公司、本公司、发行
指 湖南宇晶机器股份有限公司
人、宇晶股份
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《
《上市公司收购管理办法》》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效
《股份认购协议》 指
的股份认购协议的公告》
本报告书 指 《湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
方正承销保荐 指 方正证券承销保荐承销保荐有限责任公司
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、启元律
指 湖南启元律师事务所
师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 杨佳葳
性别 男
国籍 中国
身份证号 430903********061X
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
其他国家或地区的永久居留权 无
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人的基本信息如下：
姓名 杨宇红
性别 男
国籍 中国
身份证号 432301********2512
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
其他国家或地区的永久居留权 无
（二）最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书签署日，杨佳葳最近五年的任职情况如下：
现任职情况
全职/兼职 工作单位名称 岗位或任职
全职 湖南宇晶机器股份有限公司 董事、总经理
全职 湖南杰阅科技有限公司 执行董事、总经理
全职 深圳市福甜甜贸易有限公司 执行董事、总经理
全职 宇晶机器（长沙）有限公司 执行董事、总经理
全职 宇星碳素有限公司 董事长
全职 湖南益缘新材料科技有限公司 董事长
现任职务之前工作经历（近五年）
任期 工作单位名称 岗位或任职
截至本报告书签署日，杨佳葳对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
一般项目：信息技术咨询服务；软件外包服
务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术
湖南杰阅
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广专业设计服务；企业管理咨询（除依法
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动。
一般经营项目是：普通货运代理：建筑材料、
化工产品(不含危险化学品人塑胶产品、钢
筋、钢材、纸制品(不含印制出版物，电子产
品、五金机电产品及配件、金属材料、纺织
深圳市福
品、包装材料的销售；电子产品的设计及研
发；电子产品的技术咨询服务；机械设备的
有限公司
销售与租赁：国内贸易：经营进出口业务。
（以上法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营入汽车租赁。
一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询
服务：信息技术咨询服务；软件外包服务；信
湖南视杰 息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
有限公司 专业设计服务；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截至本报告书签署日，杨宇红最近五年的任职情况如下：
现任职情况
全职/兼职 工作单位名称 岗位或任职
全职 湖南宇晶机器股份有限公司 董事长
全职 湖南宇晶新能源科技有限公司 董事长
现任职务之前工作经历（近五年）
任期 工作单位名称 岗位或任职
无
截至本报告书签署日，杨宇红不存在对外投资情况。
（三）最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红最近五年内未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
二、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的
情况。
三、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、
境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。
四、收购人及其一致行动人关系的说明
杨宇红先生与杨佳葳先生系父子关系，二者为一致行动人。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过
本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以优化公司资本结构，增强公司资金
实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资
金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳
定发展夯实基础。
考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用，公
司目前的实际控股制人杨宇红先生也有意愿与其子女分享对上市公司的控制权。
因此，通过本次权益变动，杨佳葳先生合计直接持有公司总股本的 16.67%；杨
佳葳先生与父亲合计直接持有公司总股本的 46.64%，二人为公司的共同实际控
制人。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，杨佳葳不存在未来 12 个月内继续增持或处置其所持
股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次非公开发行 A 股股票方案已经第四届董事会第六次会议（2021 年 11 月
一次会议（2022 年 3 月 30 日）、2021 年年度股东大会（2022 年 4 月 21 日）、第
四届董事会第十五次会议（2022 年 7 月 11 日）审议通过。
请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2812 号），同意发行人非
公开发行股票的申请。
第三节 收购方式
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次非公开发行前，杨佳葳先生未持有公司股份。根据本次非公开发行方案，
杨佳葳先生以现金认购上市公司非公开发行的全部 A 股股票，按照本次非公开
发行数量 20,000,000 股计算，本次发行完成后，杨宇红持有公司的股权比例为
杨佳葳与杨宇红系父子关系，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实
际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同
实际控制人。本次发行将导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人杨佳葳以现金认购宇晶股份本次非公开发 行的股
票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：杨佳葳
签订时间：2021 年 11 月 15 日
方式、生效条件、违约责任等主要条款
（1）认购股票数量及认购金额
乙方同意本次认购股票数量不超过 20,000,000 股（含本数，上限），具体认
购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额不超过 34,200.00 万元，最终认购款总金额
等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人 进行调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以
调整。
（2）认购方式、发行价格及定价原则、限售期、支付方式
①认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
①发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为 2021 年第四
届董事会第六次会议的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 17.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
①限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
乙方所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
①支付方式：在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收
到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，
在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关
从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承
销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在 30 个工作日向
深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙方认 购的股
票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认
购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变
更、章程备案手续。
（3）生效条件
①本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足
之日起生效：
②甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和 相关事
宜；
③甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（4）协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）违约责任
①任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方
根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，合同另有约定的除外。
①任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止协议。
（二）附条件生效的股份认购合同之补充协议
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：杨佳葳
签订时间：2022 年 7 月 11 日
不低于 10,000,000 股（含本数）且不超过 20,000,000 股（含本数），具体认购股
份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
金额不低于 17,100.00 万元且不超过 34,200.00 万元，最终认购款总金额等于每股
发行价格乘以最终确定的发行数量。”
部满足之日起生效：
解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可
向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
购合同》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认
购合同》的约定执行。
各份具有同等法律效力。
四、本次收购已履行的程序
收购人认购公司非公开发行 A 股股票已经公司董事会、股东大会审议通过
及中国证监会核准。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次收购前，杨佳葳先生未持有宇晶股份的股份，不存在上市公司股份存在
权利限制的情况。
六、免于发出要约的情况
本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非 公开发
行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先
生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳
葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%。触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要
约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
收购人杨佳葳先生已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的
新股，且上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同
意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市
公司股份。
因此，杨佳葳先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第四节 本次收购的资金来源
一、信息披露义务人资金来源
收购人本次用于认购宇晶股份非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自
有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的承诺，具体如下：
“1、本人用于认购公司本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）
全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全
的、有效的处分权。
其关联方资金用于本次认购的情形。
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
保底保收益承诺。
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
”
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：2021-075），承诺“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供任何财务资助或补偿的情形。”
二、支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、
本次收购相关协议的主要内容”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非 公开发
行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先
生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳
葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%。触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要
约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
收购人杨佳葳先生已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的
新股，且上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同
意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市
公司股份。
因此，杨佳葳先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次非公开发行股票的数量为 20,000,000 股，本次收购前后，上市公司股权
结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
占比 占比
（股） （股）
合计 100,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《湖南启元律师事务所关于
杨佳葳、杨宇红免于发出要约事宜的法律意见》的相关部分。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月内对上市公
司主营业务的调整计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的
调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无未来 12 个月对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法
律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人及其
一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市
公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行
调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及
信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影
响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
根据收购人及其一致行动人出具的《关于保持湖南宇晶机器股份有限公司独
立性的承诺函》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将继
续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，承诺具体如下：
“（一）人员独立
理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事 、监事以
外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预宇晶股份董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定。
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
之下，并为宇晶股份独立拥有和运营。
所属资产拥有完整的所有权，确保宇晶股份资产的独立完整。
规占用宇晶股份的资金、资产。
（三）财务独立
务管理制度。
账户。
兼职和领取报酬。
（四）机构独立
独立、完整的组织机构。
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
杨佳葳先生所控制的其他企业，与宇晶股份不构成同业竞争。为避免潜在同
业竞争，杨佳葳已出具承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有从事与宇晶
股份相同或相近的业务。
任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与宇晶股份构成同业
竞争的活动。
构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给宇晶股份的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宇晶股
份。若宇晶股份未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会
许可的方式加以解决，且给予宇晶股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
上述各项承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致宇晶股份利益受到损害的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法
律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人及其一致行动人已出具《关于减少和
规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循
市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务。
损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子
公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司其 他
董事、监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的
上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其
一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的查询
结果，在宇晶股份第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行股票预案之决议
公告日（即 2021 年 11 月 16 日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的查询
结果，在宇晶股份第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行股票预案之决议
公告日（即 2021 年 11 月 16 日）前六个月内，收购人及其一致行动人的直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露
而未披露的其他重大信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
发出要约收购申请之法律意见书
二、查阅地点
湖南宇晶机器股份有限公司
地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
电 话：0737-2218141
传 真：0737-2218141
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日 09:30-11:00，14:00-16:30。
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
杨佳葳
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：
杨宇红
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
梁爽 曾超鹏
张颖琪
律师事务所负责人：
朱志怡
湖南启元律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
杨佳葳
年 月 日
收购人一致行动人：
杨宇红
年 月 日
附表
基本情况
益 阳 市 长 春 经济开
湖 南 宇 晶 机 器股份
上市公司名称 上市公司所在地 发 区 资 阳 大 道北侧
有限公司
股票简称 宇晶股份 股票代码 002943
湖 南 省 益 阳 市赫山
收购人名称 杨佳葳 收购人住所
区
有√ 无□
增加√ 减少□ 上 市 公 司 原 实际控
拥 有 权 益 的 股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 制 人 与 杨 佳 葳系父
量变化
变化□ 子关系，属天然一致
行动人
收 购 人 是 否 为上市 收 购 人 是 否 为上市
是□ 否√ 是√ 否□
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、 收 购 人 是 否 拥有境
境 外 其 他 上 市公司 是□ 否√ 内、外两个以上上市 是□ 否√
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政化转或变更□ 间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
收 购 人 披 露 前拥有 杨佳葳
权 益 的 股 份 数量及 股票种类：不适用
占 上 市 公 司 已发行 持股数量：0 股
股份比例 持股比例：0.00%
杨佳葳
本 次 发 生 收 购的股
股票种类：普通股
份 变 动 的 数 量及变
持股数量：20,000,000 股
动比例
持股比例：16.67%
在 上 市 公 司 中拥有
认购非公开发行新股：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结
权 益 的 股 份 变动的
算有限责任公司深圳分公司办理完成之日起
时间及方式
是√ 否□
免除理由：收购人杨佳葳先生承诺自本次非公开发行结束日起 36
是否免于发出要约
个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司 2021 年第一次临时
股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购
义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人杨佳葳先生可
免于以要约收购方式取得上市公司股份。
与 上 市 公 司 之间是
否 存 在 持 续 关联交 是□ 否√
易
与 上 市 公 司 之间是
否 存 在 同 业 竞争或 是□ 否√
潜在同业竞争
收 购 人 是 否 拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人在此前 6 个月
是 否 在 二 级 市场买 是□ 否√
卖该上市公司股票
是 否 存 在 《 收购办
法》第六条规定的情 是□ 否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是 否 已 充 分 披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本 次 收 购 是 否取得
是√ 否□
批 准 及 批 准 进展情
本次收购已取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准
况
收 购 人 是 否 声明放
弃 行 使 相 关 股份的 是□ 否√
表决权
（本页无正文）
（本页无正文，为《湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：
杨佳葳
收购人一致行动人：
杨宇红
年 月 日
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