湖南启元律师事务所
关于
湖南宇晶机器股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
二〇二二年十二月
目 录
致：湖南宇晶机器股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南宇晶机器股份有限公司（以
下简称“公司”、“宇晶股份”或“发行人”）申请非公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）聘请的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，对本
次收购相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资
等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或发行人的文件引述。
发行人已向本所保证，其已经提供了本所律师出具本法律意见书所必须的、
真实的原始材料、副本，并保证其提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本次发行、本次非公
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
收购人 指 杨佳葳
一致行动人、控股股
指 杨宇红
东
公司、本公司、发行
指 湖南宇晶机器股份有限公司
人、宇晶股份
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《第十六号准则》 指
市公司收购报告书》
《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效
《股份认购协议》 指
的股份认购协议的公告》
《收购报告书》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
方正承销保荐 指 方正证券承销保荐承销保荐有限责任公司
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
姓名 杨佳葳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430903********061X
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人基本情况如下：
姓名 杨宇红
性别 男
国籍 中国
身份证号 432301********2512
住所 湖南省益阳市赫山区
通讯地址 益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
根据《收购管理办法》第八十三条规定以及杨宇红、杨佳葳出具的书面说明，
杨宇红与杨佳葳系父子关系，二者为一致行动人。
（二）最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，
杨佳葳最近五年的任职情况如下：
现任职情况
全职/兼职 工作单位名称 岗位或任职
全职 湖南宇晶机器股份有限公司 董事、总经理
全职 湖南杰阅科技有限公司 执行董事、总经理
全职 深圳市福甜甜贸易有限公司 执行董事、总经理
全职 宇晶机器（长沙）有限公司 执行董事、总经理
全职 宇星碳素有限公司 董事长
全职 湖南益缘新材料科技有限公司 董事长
现任职务之前工作经历（近五年）
任期 工作单位名称 岗位或任职
截至本法律意见书出具日，杨佳葳对外投资情况如下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
一般项目：信息技术咨询服务；软件外包服务；
信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
湖 南杰 阅科 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广专
技有限公司 业设计服务；企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动。
一般经营项目是：普通货运代理：建筑材料、
化工产品(不含危险化学品人塑胶产品、钢筋、
钢材、纸制品(不含印制出版物，电子产品、
五金机电产品及配件、金属材料、纺织品、包
深 圳市 福甜
装材料的销售；电子产品的设计及研发；电子
产品的技术咨询服务；机械设备的销售与租
公司
赁：国内贸易：经营进出口业务。（以上法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营入汽车租赁。
一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服
务：信息技术咨询服务；软件外包服务；信息
湖 南视 杰智
系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专
公司
业设计服务；企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
序 注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
动）。
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，
杨宇红最近五年的任职情况如下：
现任职情况
全职/兼职 工作单位名称 岗位或任职
全职 湖南宇晶机器股份有限公司 董事长
全职 湖南宇晶新能源科技有限公司 董事长
现任职务之前工作经历（近五年）
任期 工作单位名称 岗位或任职
无
截至本法律意见书出具日，杨宇红不存在对外投资情况。
（三）最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》
、收购人及其一致行动人出具的书面承诺，截至本法律
意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面承诺，截至本法律
意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面承诺，截至本法律
意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、境外直接或
间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（六）杨佳葳、杨宇红不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情形
根据杨佳葳、杨宇红出具的书面确认并经本所律师核查，杨佳葳、杨宇红不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致
行动人杨宇红为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人确认，随着公司经营规模的扩张，公司对于流
动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可
以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资
金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公
司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
考虑家庭传承因素，杨佳葳未来将在公司经营中发挥更重要的作用，公司目
前的实际控股制人杨宇红也有意愿与其子女分享对上市公司的控制权。因此，通
过本次权益变动，杨佳葳合计直接持有公司总股本的 16.67%；杨佳葳与父亲合
计直接持有公司总股本的 46.64%，二人为公司的共同实际控制人。
（二）未来十二个月的持股计划
根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具日，杨佳葳不存
在未来 12 个月内继续增持或处置其所持股份的计划。
（三）收购人做出本次收购决定所履行程序
公司本次非公开发行已经公司第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临
时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事
会第十五次会议审议通过。
请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2812 号），
同意公司非公开发行股票的申请。
据此，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购目的符合相关法律法
规的规定，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定
程序，符合《收购管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）本次非公开发行前后收购人的持有上市公司股份的情况
本次非公开发行前，杨佳葳未持有公司股份。根据本次非公开发行方案，杨
佳葳以现金认购上市公司非公开发行的全部 A 股股票，按照本次非公开发行数
量 20,000,000 股计算，本次发行完成后，杨宇红持有公司的股权比例为 29.97%，
杨佳葳持有公司的股权比例为 16.67%，二人合计持股比例为 46.64%，杨佳葳与
杨宇红系父子关系，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人
杨宇红确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人。
本次发行将导致公司实际控制人发生变化。
（二）本次收购方式
本次收购的方式为收购人杨佳葳以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容
（1）协议的主体和签订时间
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：杨佳葳
签订时间：2021 年 11 月 15 日
（2）认购金额、认购数量、认购方式、发行价格及定价原则、限售期、支
付方式、生效条件、违约责任等主要条款
乙方同意本次认购股票数量不超过 20,000,000 股（含本数，上限），具体认
购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额不超过 34,200.00 万元，最终认购款总金额
等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以
调整。
①认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
②发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为 2021 年第四
届董事会第六次会议的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 17.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
③限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
乙方所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
④支付方式：在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收
到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，
在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关
从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承
销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在 30 个工作日向
深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙方认购的股
票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认
购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变
更、章程备案手续。
①本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足
之日起生效：
②甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事
宜；
③甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
①任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方
根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，合同另有约定的除外。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止协议。
（1）协议的主体和签订时间
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：杨佳葳
签订时间：2022 年 7 月 11 日
（2）认购股票数量及认购金额
不低于 10,000,000 股（含本数）且不超过 20,000,000 股（含本数），具体认购股
份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
金额不低于 17,100.00 万元且不超过 34,200.00 万元，最终认购款总金额等于每股
发行价格乘以最终确定的发行数量。”
（3）生效条件
部满足之日起生效：
（4）其他
解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可
向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
购合同》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认
购合同》的约定执行。
各份具有同等法律效力。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况
本次收购前，杨佳葳先生未持有宇晶股份的股份，不存在上市公司股份存在
权利限制的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购方式符合《收购管理
办法》的规定；本次收购签署的相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件
的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，收购人本次用于认购宇晶股
份非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金。
据此，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购的资金来源符合《收
购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、免于发出要约的情况
本次收购系因杨佳葳以现金认购公司非公开发行的股票，根据发行人出具的
书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成
后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳葳在公司拥有权益的股份超过
公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请。
收购人杨佳葳已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，
且上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免
收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市公司股
份。
据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》
、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整
计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本
次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法
规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计
划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》
、收购人及其一致行动人出具的书面承诺，本次交易完
成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使
股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在
人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺，杨佳葳所控制的其他企业，
与宇晶股份不构成同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺，本次收购前，收购人及其
关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司已按照法律法规相
关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》
、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他
合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他董事、监事、高
级管理人员之间 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司其他董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具
日，前 24 个月内，除本法律意见书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不
存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的情形。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》
、上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的查询结果，在宇晶股份第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行
股票预案之决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日）前六个月内，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》
、上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的查询结果，在宇晶股份第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行
股票预案之决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日）前六个月内，收购人及其一致
行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释义、
收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖
上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必
要的声明，在格式及内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、
法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，杨佳葳为具备完全民事
行为能力的民事主体，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办
法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签名并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司收购报
告书之法律意见书》的签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 梁 爽
经办律师：
曾超鹏
经办律师：
张颖琪
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