深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
证券代码:000070 证券简称:特发信息
深圳市特发信息股份有限公司
收购报告书
上市公司名称: 深圳市特发信息股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 特发信息
股票代码: 000070
收购人名称: 深圳市投资控股有限公司
住所: 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼
通讯地址: 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼
签署日期:二〇二二年十二月
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
收购人声明
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关
规定,本报告书已全面披露了收购人在特发信息拥有权益的股份。截至本报告书
签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在特发
信息拥有权益。
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
议方式委托给其全资子公司深投控行使,进而使深投控通过特发集团间接拥有特
发信息权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变
化,间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报
告做出任何解释或者说明。
市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批
复》文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购属于可以
免除发出要约的情形。
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通
本次表决权协议委托 指
过协议方式委托给深投控行使
本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协
议》,约定深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会
本次收购 指
表决权委托给深投控行使,进而使深投控通过特发集团间
接拥有特发信息权益
深投控、信息披露义务人、
指 深圳市投资控股有限公司,系深圳市国资委全资子公司
收购人
上市公司、特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
特发集团、标的公司 指 深圳市特发集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2020 年)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19
注册地址
楼
法定代表人 何建锋
注册资本 2,850,900 万元
统一社会信用代码 914403007675664218
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营期限 自 2004 年 10 月 13 日起至 2054 年 10 月 13 日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购;在
合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性新兴
产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对
经营范围
全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;市国资委授权
开展的其他业务(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后
方可经营)。
成立时间 2004 年 10 月 13 日
股东名称 深圳市国资委
通讯地址 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼
通讯方式 0755-82909009
二、 收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
(一)收购人股权结构
截至本报告书签署之日,收购人深投控股权结构如下图所示:
(二)收购人控股股东、实际控制人基本情况
深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
(三)收购人控制的核心企业
截至本报告书签署之日,深投控控制的重要企业情况如下表所示:
序号 公司名称 主要业务
城市综合物流港及收费公路等物流基
础设施的规划、建设与经营
手机分销业务、彩票业务、零售电商
业务、移动转售和移动互联网业务
水务建设工程提供勘测设计、规划咨
询等专业技术服务
以通信市场、电子专业市场为核心的
电子市场流通业务,以检验检测与新
业经营及管理服务为核心的智慧城市
及城市服务业务
高速公路、桥及隧道等基建项目的规
划、建设与经营
三、 收购人的主要业务及最近三年财务概况
(一)收购人的主要业务
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营,战略性
新兴产业投资与服务。
(二)收购人最近三年主要财务指标
深投控2019年至2021年的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 93,477,161.42 84,536,737.21 69,950,802.19
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
所有者权益 36,743,431.64 35,278,046.55 30,554,656.24
资产负债率 60.69% 58.27% 56.32%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 24,252,787.74 21,489,121.61 19,933,980.23
净利润 2,341,990.15 2,079,185.52 1,963,530.15
净资产收益率 5.54% 6.01% 6.64%
注:净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益+期末归属
母公司股东的权益)/2]*100%,以下同。
四、 收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,深投控最近五年未受行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下:
性 是否取得其他国家
姓名 曾用名 国籍 长期居住地 职位
别 或者地区居留权
何建锋 无 男 中国 深圳 否 董事长
王文杰 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理
樊时芳 无 女 中国 深圳 否 董事、财务总监
彭庆伟 无 男 中国 深圳 否 董事
高雷 无 男 中国 深圳 否 董事
马蔚华 无 男 中国 深圳 否 董事
刘晓东 无 男 中国 深圳 否 董事
杜秀峰 无 男 中国 深圳 否 副总经理
姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理
尹可非 无 男 中国 深圳 否 副总经理
黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师
王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师
栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事
林发成 无 男 中国 深圳 否 监事
高建辉 无 男 中国 深圳 否 监事
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日,深投控原董事冯青山、原副总经理王昱文、原监事会主
席伍先铎均已离任,相关职位尚在补选中。
六、 收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署之日,深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上
市公司(不包括新三板挂牌公司)如下表所示:
序号 公司名称 主要业务
财富管理业务、投资银行业务、机构与交易
业务、投资管理业务和国际业务
城市综合物流港及收费公路等物流基础设
施的规划、建设与经营
深圳经济特区房地产(集团)股份有限
公司
手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、
移动转售和移动互联网业务
水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专
业技术服务
自动化智能装备的自主研发、设计、制造,
安装调试,售后服务等
专业从事 CID(CarInformaticDevice)系统
的研发、生产、销售,并以此为基础向客户
提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾
驶开发
海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运
设备和大宗商品贸易等相关业务
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
以通信市场、电子专业市场为核心的电子市
场流通业务,以检验检测与新能源为核心的
战略性新兴业务,以物业经营及管理服务为
核心的智慧城市及城市服务业务
投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、
水质净化、医疗器械
集成电路、计算机软件和电子信息产品的设
计开发及销售
高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、建
设与经营
注:深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司 4.04%股份,通过深圳投控共赢
股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有 4.15%股份。
截至本报告书签署之日,深投控持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况如下:
序
公司名称 注册地 主营业务
号
深圳市招商平安资产管理有限责任公
司
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
为更好实现市属国资内部协同,优化特发集团公司治理结构,推动战略新兴
产业融合发展,以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略,根据《深圳市国资委关
于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委
托协议的批复》,本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表
决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使,进而使深投控通过特发集团
间接拥有特发信息权益。
二、 本次收购履行的相关程序及具体时间
投控接受深圳市国资委所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托,相关行为
附条件生效,并按规定办理相关手续。
资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批
复》,深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托
给深投控行使。
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日,除本次收购外,收购人目前未制定在未来12个月内
继续增持或处置特发信息股份的详细计划。但根据市场情况和特发信息的发展需
求及其他情形收购人需增持或处置特发信息股份的(上述增持或处置将不以终止
特发信息的上市地位为目的),收购人将严格按照相关法律法规的要求,及时履
行信息披露义务。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份的情况
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使,进而使深投控通过特发集团间接拥
有特发信息权益。本次权益变动前,收购人深投控及其全资子公司持有特发集团
权结构如下所示:
本次收购完成后,深投控及其全资子公司合计持有特发集团62.79%表决权,
为特发集团控股股东,从而间接拥有对上市公司38.49%的表决权。本次收购不涉
及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下表所示:
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
二、 本次收购方式
本次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通
过协议方式委托给其全资子公司深投控行使,进而使深投控通过特发集团间接拥
有特发信息权益。
三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日,本次收购涉及的特发集团持有的上市公司
情形。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
四、 表决权委托协议的主要内容
条款如下:
(一)委托股权
深圳市国资委同意,在表决权委托期间,将委托股权所对应的表决权无条件
且不可撤销地全权委托深投控行使。在表决权委托期间内,如因标的公司实施资
本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因导致
委托的股权(及或股权比例)变化的,则变化后深圳市国资委所持股份对应的全
部表决权,也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予深投控行使。
(二)委托权利范围
在表决权委托期间,深投控作为唯一的、排他的受托人,有权自行决定行使
委托股权所对应的下列权利:
限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议
案及做出其他意思表示;
会讨论、决议的事项行使表决权;
(三)权利及义务的保留
在表决权委托期间,深圳市国资委不再就委托股权行使表决权,亦不再委托
除深投控以外的任何其他第三方行使委托股权的表决权;委托股权所对应的除表
决权以外的其他权利(包括分红、股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的收
益、处分事宜的权利)仍归深圳市国资委所有。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
(四)委托书的出具配合
深圳市国资委同意,在表决权委托期间内,深投控可依照其独立判断,对标
的公司股东会的各项议案自行行使委托股权的表决权,不需要深圳市国资委就具
体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及标的公司有
要求的,深圳市国资委应就具体事项的委托权利行使,按相关要求向深投控出具
授权委托书。
(五)委托期间
表决权委托期间:自本协议生效之日(含当日)起【36】个月。自下列事项
之一发生时,本协议终止:(1)各方一致同意解除本协议;(2)深圳市国资委
失去全部委托股权的,深投控可解除本协议;(3)深投控出现违反法律、行政
法规及标的公司章程规定的行为,经深圳市国资委书面要求提前终止的;(4)
深投控出现损害深圳市国资委或标的公司利益的行为,经深圳市国资委书面要求
提前终止的。
(六)董事投票权
在表决权委托期间,深圳市国资委提名/推荐/委派的董事在标的公司董事会
表决等相关事项应当以深投控意见为准。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购方式系表决权委托,不涉及资金支付。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列情形之一的,
投资者可以免于发出要约:经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过表决权委托的方式受让深圳市
国资委持有的特发集团38.97%股东会表决权,深投控从而间接收购特发集团持有
的特发信息325,064,257股股份,占特发信息总股本的38.49%。该项表决权委托已
经《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司
一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上
市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变
动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,法律
意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见,具体请参见另行披露的法律
意见书。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划,收购人将会
依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划,收购人将依
据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的
计划,若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市
公司利益的原则依法依规披露。
四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相
应调整的,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依
法依规披露。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大
变动的计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则依法依规披露。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大
变动的计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则依法依规披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展
和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前,上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控
股股东及实际控制人保持独立。本次收购后,上市公司直接控股股东仍为特发集
团,间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。本次收购不涉及
上市公司资产、业务和人员的调整,对上市公司的独立性不会产生影响。上市公
司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时,为持续保持上市公司的
独立性,深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前,收购人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后,上
市公司直接控股股东仍为特发集团,间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资
子公司深投控,深投控及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生同业
竞争。
为保证特发信息及其中小股东的合法权益,收购人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》具体内容如下:
“1、截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他企业未从事与特发
信息存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动,将来也不会从事与特发信
息存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动(除基于深圳市国资委或类似
政府机构安排的除外)。
公司将充分尊重本公司控制的各子公司的独立经营自主权,保证不侵害特发信息
及其中小股东的合法权益。
发信息及其股东的权益。
三方从事与特发信息主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
此给上市公司造成的经济损失。
”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照
《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建立了完善的规
范关联交易的规章制度;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程
等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市
公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
本次收购完成后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上
市公司前述关于关联交易的管理制度,尽量避免与上市公司发生关联交易。同时
未来信息披露义务人与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平
原则,在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上,保证以规范公平的方式
进行交易并及时披露相关信息,从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时,
深投控已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经
审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易情况具体如下:
(一)关联方资金拆借
公司关联债权债务往来情况如下:
单位:万元
关联关 形成原 期初余 本期新 本期归 本期利 期末余
关联方
系 因 额 增金额 还金额 息 额
深圳市高新 深投控
投小额贷款 控股子 借款 6,000.00 - 6,000.00 175.25 -
有限公司 公司
关联债务对上市公司经
营成果及财务状况的影 无重大影响
响
关联关 形成原 期初余 本期新 本期归 本期利 期末余
关联方
系 因 额 增金额 还金额 息 额
深圳市中小 深投控
担小额贷款 控股子 借款 - 6,000.00 - 142.10 6,000.00
有限公司 公司
关联债务对上市公司经
营成果及财务状况的影 无重大影响
响
(二)关联担保
公司关联担保情况如下:
单位:万元
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳市高新投融资
担保有限公司
深圳市深担增信融
资担保有限公司
深圳市深担增信融
资担保有限公司
深圳市深担增信融
资担保有限公司
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未
发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的重大交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员
未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的事项以外,收购人
及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排的情形。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况
根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股票交易记录文件显示,在《深圳市特发信息股份有限公司关于深圳
市国资委将所持有的特发集团股东会表决权委托给深投控行使的提示性公告》发
布日(2022年12月23日)前6个月内,收购人、收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖特发信息A股股
票的情况。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对深投控2019、2020、2021年度财务报
告进行了审计,分别出具了标准无保留意见的致同审字(2020)第441ZA8744号
审计报告、致同审字(2021)第441A015251号审计报告、致同审字(2022)第
深投控最近三年会计报表如下:
(一)合并资产负债表
单位:元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产
流动资产:
货币资金 134,686,870,797.02 137,210,194,351.14 124,004,148,687.21
大额存单 1,194,621,106.19 -- --
结算备付金 17,087,824,020.77 11,040,352,801.73 6,792,949,934.99
拆出资金 61,973,311,849.43 49,754,594,021.25 37,708,047,436.61
交易性金融资产 179,451,217,863.95 116,015,053,554.50 63,609,556,216.17
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 -- 2,952,789,966.53 457,834,716.26
融资产
衍生金融资产 271,427,624.75 6,246,609.85 81,623,398.93
应收票据 998,767,829.98 564,633,708.36 188,388,183.09
应收账款 24,547,616,227.57 23,163,963,877.64 19,026,918,420.85
应收款项融资 163,843,116.55 651,282,401.16 256,028,322.98
预付款项 8,651,108,516.95 6,845,555,445.43 4,590,598,511.33
应收保费 -- -- --
应收分保账款 -- -- --
应收分保合同准备金 -- -- --
其他应收款 9,881,646,309.78 9,607,867,679.36 8,201,950,049.03
买入返售金融资产 7,079,774,922.91 16,383,150,867.28 23,772,690,648.61
存货 72,858,441,200.58 61,862,238,130.38 52,043,592,308.47
合同资产 1,372,999,567.31 1,047,094,609.21 450,892,554.00
持有待售资产 702,963,497.88 494,803,636.50 250,267,333.79
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 45,546,444,060.93 47,279,501,721.80 47,903,242,674.14
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 568,086,671,993.68 485,764,723,684.50 389,338,729,396.46
非流动资产:
发放贷款和垫款 5,024,630,287.04 5,358,233,241.26 4,498,978,280.47
债权投资 12,705,460,024.07 1,726,617,508.00 --
可供出售金融资产 -- 109,249,353,631.67 112,234,761,753.99
其他债权投资 31,149,717,521.49 24,740,982,476.30 17,972,591,320.77
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 1,005,879,405.68 1,727,305,440.60 339,599,947.33
长期股权投资 73,124,856,790.17 57,319,085,523.42 52,118,386,916.31
其他权益工具投资 76,179,450,601.26 12,834,773,216.39 10,365,589,379.07
其他非流动金融资产 8,750,518,973.38 2,108,960,436.90 499,010,708.00
投资性房地产 49,964,567,788.65 48,615,915,698.05 37,323,734,163.87
固定资产 28,782,066,487.34 19,634,833,719.51 17,968,322,943.17
在建工程 7,105,829,835.46 7,670,820,814.43 5,151,298,735.62
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
使用权资产 3,022,643,455.49 531,540,430.00 --
无形资产 35,805,198,265.93 36,455,371,121.63 32,358,105,114.80
开发支出 19,064,359.10 1,267,669.63 8,439,604.76
商誉 5,461,132,338.58 5,314,224,973.69 5,071,953,102.51
长期待摊费用 1,031,179,914.44 760,063,656.02 575,844,421.21
递延所得税资产 10,353,041,849.10 10,036,193,401.67 7,399,116,619.60
其他非流动资产 17,199,704,328.03 15,517,105,445.81 6,283,559,462.29
非流动资产合计 366,684,942,225.21 359,602,648,404.98 310,169,292,473.77
资产总计 934,771,614,218.89 845,367,372,089.48 699,508,021,870.23
负债和所有者权益
(或股东权益)
流动负债:
短期借款 58,380,266,420.93 39,815,872,651.96 26,519,022,450.33
向中央银行借款 -- -- --
拆入资金 4,456,797,971.98 6,434,051,598.96 5,421,588,175.87
交易性金融负债 460,982,751.10 51,919,972.78 284,705,904.51
与公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 -- -- --
融负债
衍生金融负债 230,563,703.29 357,578,952.45 72,704,197.24
应付票据 11,966,828,129.59 10,773,752,572.39 12,140,240,630.50
应付账款 30,704,034,641.28 29,468,946,431.87 21,747,730,135.04
预收款项 1,113,556,609.07 10,701,811,618.90 10,327,724,428.09
合同负债 11,313,689,959.16 6,861,835,988.38 4,130,694,472.00
卖出回购金融资产款 97,074,063,451.62 72,622,527,985.41 42,073,729,380.47
吸收存款及同业存放 -- -- --
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
代理买卖证券款 67,280,292,116.73 59,746,265,229.99 46,587,457,461.00
代理承销证券款 27,000,000.00 -- --
应付职工薪酬 10,358,449,748.30 8,019,239,489.04 6,254,699,298.96
应交税费 8,836,310,832.59 8,812,854,192.11 9,768,587,079.42
其他应付款 23,012,358,923.12 23,661,990,982.76 17,584,922,024.75
应付手续费及佣金 228,555,095.01 134,381,054.29 84,633,496.70
应付分保账款 -- -- --
持有待售负债 65,752,452.06 -- --
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 32,419,540,005.71 38,328,342,151.84 26,446,173,023.76
流动负债合计 368,421,698,140.29 336,949,169,756.81 241,237,976,596.51
非流动负债:
保险合同准备金 -- -- --
长期借款 51,515,416,355.99 41,747,200,535.80 40,812,922,287.24
应付债券 99,260,208,730.58 63,707,676,230.89 66,596,124,286.52
租赁负债 3,217,063,119.56 621,333,877.87 736,751,026.00
长期应付款 1,196,555,099.54 1,059,353,903.50 818,648,715.72
长期应付职工薪酬 188,761,786.95 114,813,411.45 --
预计负债 498,395,558.60 896,653,550.08 280,548,309.94
递延收益 2,186,456,048.18 1,193,571,068.83 1,183,172,872.47
递延所得税负债 19,130,986,145.00 26,926,788,790.15 25,825,579,916.76
其他非流动负债 21,721,756,813.16 19,370,345,427.34 16,469,735,496.52
非流动负债合计 198,915,599,657.56 155,637,736,795.91 152,723,482,911.17
负债合计 567,337,297,797.85 492,586,906,552.72 393,961,459,507.68
所有者权益:
实收资本 28,009,000,000.00 28,009,000,000.00 27,649,000,000.00
其他权益工具 890,492,007.00 890,492,007.00 2,566,992,007.00
资本公积 34,850,377,550.30 30,711,452,345.72 30,163,379,728.94
减:库存股 -- -- --
其他综合收益 45,784,929,360.83 70,036,078,725.39 69,961,040,735.82
专项储备 -- -- --
盈余公积 9,273,809,836.25 6,667,816,043.07 5,248,306,978.85
一般风险准备 -- -- --
未分配利润 70,880,379,018.26 58,320,018,613.67 51,190,315,050.66
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 177,745,328,648.40 158,145,607,801.91 118,767,527,861.28
所有者权益合计 367,434,316,421.04 352,780,465,536.76 305,546,562,362.55
负债和所有者权益总计 934,771,614,218.89 845,367,372,089.48 699,508,021,870.23
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
(二)合并利润表
单位:元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业总收入 242,527,877,387.54 214,891,216,074.97 199,339,802,313.92
二、营业成本 189,152,496,490.10 168,694,082,973.67 156,831,646,304.40
税金及附加 4,544,035,751.57 4,841,179,647.93 4,384,408,734.88
销售费用 15,515,401,817.41 12,198,274,766.38 9,552,284,189.36
管理费用 7,249,941,931.38 6,337,260,197.63 5,660,454,147.99
研发费用 919,980,723.81 846,952,753.16 484,445,676.16
财务费用 4,397,712,895.91 3,788,898,069.20 4,277,275,776.36
加:公允价值变动收益 2,101,464,310.13 891,874,016.95 315,117,101.08
其他收益 802,155,744.99 840,433,151.13 836,704,883.27
投资收益 10,975,664,300.73 8,190,044,603.35 6,518,831,768.40
资产处置收益 169,275,895.08 4,298,486,250.89 2,781,382,566.48
资产减值损失 -3,448,468,864.33 -2,382,030,137.05 -1,506,997,934.67
信用减值损失 -934,929,659.58 -1,900,050,444.49 -1,323,860,651.98
汇兑收益 -5,584,364.36 -8,457,810.62 -2,899,745.13
三、营业利润 30,407,885,140.02 28,114,867,297.16 25,767,565,472.22
加:营业外收入 275,541,284.28 387,554,644.00 411,897,934.73
减:营业外支出 -175,868,500.35 647,807,402.94 998,950,165.58
四、利润总额 30,859,294,924.65 27,854,614,538.22 25,180,513,241.37
减:所得税费用 7,439,393,430.10 7,062,759,358.22 5,545,211,708.86
五、净利润 23,419,901,494.55 20,791,855,180.00 19,635,301,532.51
归属于母公司所
有者的净利润
少数股东损益 12,782,178,194.05 9,331,052,636.79 8,625,149,450.68
六、其他综合收益的税后
-24,926,409,969.67 201,408,172.02 23,268,550,950.79
净额
七、综合收益总额 -1,506,508,475.12 20,993,263,352.02 42,903,852,483.30
归属于母公司所
-14,456,760,888.61 11,629,222,381.15 33,934,095,976.51
有者的综合收益总额
归属于少数股东
的综合收益总额
(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现
- - -
金流量:
销售商品、提供劳
务收到的现金
客户存款和同业 - -- 1,138,411,117.00
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
存放款项净增加额
向中央银行借款
- -- --
净增加额
保户储金及投资
- -- 1,174,066,162.17
款净增加额
收到原保险合同
保费取得的现金
收到再保险业务
-88,752,584.77 -66,647,634.19 -44,797,814.01
现金净额
为交易目的而持
有的金融资产净减少 - - 12,689,763,428.42
额
其他权益工具投
- - 799,803,283.44
资净减少额
收取利息、手续费
及佣金的现金
拆入资金净增加
- 1,120,000,000.00 1,300,000,000.00
额
回购业务资金净
增加额
代理买卖证券收
到的现金净额
收到的税费返还 699,661,506.23 528,242,499.77 129,592,020.12
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳
务支付的现金
客户贷款及垫款
净增加额
处置以公允价值
计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融资产净
减少额
存放中央银行和
- - -
同业款项净增加额
支付原保险合同
赔付款项的现金
支付利息、手续费
及佣金的现金
支付保单红利的
- - -
现金
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
支付给职工以及
为职工支付的现金
支付的各项税费 16,595,002,272.82 18,450,573,637.56 14,126,346,313.79
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金
流出小计
经营活动产
-20,358,281,318.64 -4,280,993,729.33 40,410,001,215.17
生的现金流量净额
二、投资活动产生的现
- - -
金流量:
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资 262,501,789.89 2,917,485,156.31 600,480,945.33
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 4,454,422,428.63 -780,987,888.87 1,992,492,209.99
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金
流入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 15,372,468,251.14 10,007,969,561.16 6,464,626,784.12
产支付的现金
投资支付的现金 62,627,727,656.80 24,429,477,140.03 11,563,613,314.69
取得子公司及其
他营业单位支付的现 1,539,613,717.90 -778,107,598.75 4,253,687,210.99
金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金
流出小计
投资活动产
-17,819,999,744.76 -14,197,133,163.23 -13,058,588,994.02
生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现
- - -
金流量:
吸收投资收到的
现金
取得借款收到的 134,175,773,486.18 102,159,843,281.80 79,817,962,751.10
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
现金
发行债券收到的
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金
流入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金
流出小计
筹资活动产
生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及
-129,907,468.10 -253,965,425.04 376,005,920.18
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加:期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释
收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报
告书“第十二节备查文件”之“13、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。
根据收购人2019至2021年度审计报告,收购人除根据中国法律、行政法规或
者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外,2019年度、2020
年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2021年度一致。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息
作了如实披露,无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》;
有或买卖上市公司股票的自查报告;
a) 关于保证上市公司独立性的承诺函;
b) 关于避免同业竞争的承诺函;
c) 关于减少及规范关联交易的承诺函;
明表;
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地,供投资者查阅。
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
附表:收购报告书
基本情况
深圳市特发信息股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 深圳
公司
股票简称 特发信息 股票代码 000070
深圳市深南中路 4009 号投资
收购人名称 深圳市投资控股有限公司 收购人注册地
大厦 18 楼
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
收购人是否为公司 是 □ 收购人是否为上 是 □
第一大股东或实际 否 √ (收购完成后收购 市公司实际控制 否 √ (上市公司实际控制
控制人 人为间接控股股东) 人 人为深圳市国资委)
是√(收购人持有 22 家其
他境内外上市公司 5%以上 收购人是否拥有 是 √ (收购人控制 13 家
收购人是否对境
股权) 境内、外两个以 其他境内外上市公司)
内、境外其他上市
否 □ 上上市公司的控 否 □
公司持股 5%以上
回答“是”,请注明公司家 制权 回答“是”
,请注明公司家数
数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前拥有
股票种类:限售及无限售流通股
权益的股份数量及
持股数量:77,434,141 股
占上市公司已发行
持股比例:9.17%
股份比例
股票种类:限售及无限售流通股
本次收购股份的数
变动数量:247,630,116 股
量及变动比例
变动比例:29.32%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
是 □ 否 √(但根据市场情况
和特发信息的发展需求及其他情形收购人
需增持特发信息股份的,且上述增持将不以
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持
终止特发信息的上市地位为目的,收购人及
其控股股东、实际控制人将严格按照相关法
律法规的要求,及时履行信息披露义务)
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
深圳市特发信息股份有限公司 收购报告书
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明:
备注予以说明;