证券代码：600048 证券简称：保利发展
保利发展控股集团股份有限公司
二零二二年十二月
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
均属不实陈述。
其他专业顾问。
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股
票的各项条件。
次临时董事会审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需
有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会等证券监管部门
核准。
特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人
民币 1 亿元且不超过 10 亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次
发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司
董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次非公开发
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行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除保利集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发
行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团
外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行
底价”，按“进一法”保留两位小数）。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股
票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价的情况协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）。具体发行数量将由公司董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调
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整。
内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对
象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
- 总计 5,615,703 1,250,000
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集
资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董
事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自
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筹资金弥补不足部分。
导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
的股份比例共享。
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，公司章程对
公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参
见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发
指 保利发展控股集团股份有限公司
行人、保利发展
控股股东、保利南方集团 指 保利南方集团有限公司
实际控制人、保利集团 指 中国保利集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《保利发展控股集团股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不
符的情况。
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目 录
五、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
七、本次发行预案披露前 24 个月内，保利集团与公司的重大交易情况 ........ 19
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
法定代表人 刘平
统一社会信用代码 91440101741884392G
成立日期 1992 年 9 月 14 日
营业期限 1992 年 9 月 14 日至无固定期限
注册资本 1,197,044.3418万元人民币
注册地址 广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
邮政编码 510308
电话 020-89898833
互联网网址 www.polycn.com
电子信箱 stock@polycn.com
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作
业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
经营范围 建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设
备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600048.SH
证券简称：保利发展
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进
房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中
国证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，包括恢复上市房企和涉房上
市公司再融资。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保
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交楼、保民生”领域做出积极贡献。
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、
保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，
强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行
业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进
入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次非公开发行的目的
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、
保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住
房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”
本次非公开发行募集资金拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城
等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，作为央企上市公司，公司将积极响应
国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业
改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利
息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争
力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至
关重要。保利发展作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类
型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资
金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发
行的认购构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。除保利集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行
对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外
的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
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计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 11,970,443,418 股。本次非公开发行
的股票数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），最终发行数量将由公司董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，
按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化
的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。其余认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 1,250,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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总投资金额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
- 总计 5,615,703 1,250,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，
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因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事
会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易
发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次非公开发行事
项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部
规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除保利集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发
行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团
外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 11,970,443,418 股，保利南方集团持有公
司 4,511,874,673 股，占公司总股本的 37.69%，为公司的控股股东；保利集团持
有保利南方集团 100%股份，并直接持有公司 335,087,645 股，占公司总股本的
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集
团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 12 月 30 日召开的公司 2022
年第 12 次临时董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独
立意见。本次非公开发行方案尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通
过并报中国证监会等证券监管部门核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法
向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
在审议本次非公开发行事项的董事会召开前已经确定的发行对象为保利集
团，保利集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：中国保利集团有限公司
住 所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
法定代表人：刘化龙
注册资本：200,000 万元人民币
统一社会信用代码：911100001000128855
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管
理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、
合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、
咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
中国保利集团有限公司
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、主营业务情况
保利集团是经国务院、中央军委批准组建，由国务院国有资产监督管理委员
会直接管理的大型中央企业。保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领
域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品
产销及服务、信息与通信技术、金融为主业的发展格局，业务遍布国内 100 余个
城市。保利集团经过近年来的迅速发展，在市场中树立了“保利”品牌，在进出
口贸易、房地产开发及物业管理、文化等产业中均处于行业领先地位。
四、最近一年及一期的简要财务数据
保利集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中 2021 年财务数据已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《天职业字[2022]20318 号审
计报告》。
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 178,768,643.79 174,015,725.88
负债合计 138,796,542.12 136,538,449.97
归属于母公司所
有者权益合计
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 27,754,579.01 44,383,114.10
利润总额 2,955,944.11 5,681,111.95
净利润 2,225,183.02 4,154,235.72
五、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼
等相关情况
截至本预案公告日，保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行完成后，保利集团与公司的同业竞争和关联交易情
况
保利集团系公司的实际控制人，保利集团参与公司本次非公开发行构成关联
交易。除此情形外，本次发行后，保利集团及其控制的其他企业与上市公司业务
不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，保利集团与公司的重大交
易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与保利集团未发生过其他重大交易。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
司 2023 年度非公开发行 A 股股票认购协议》，认购协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲 方：保利发展控股集团股份有限公司（发行人）
乙 方：中国保利集团有限公司（认购人）
（二）签订时间
甲、乙双方于 2022 年 12 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署《保利发
展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票认购协议》。
二、认购价格、认购金额和认购数量
（一）认购价格
本次非公开发行过程中向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的
发行价格相同。
本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进
一法”保留两位小数）。在发行人取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门
就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定的竞价程序进行竞价，认购人接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与
竞价，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认
购。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）认购数量和认购金额
本次非公开发行过程中，发行人将向认购人和其他特定对象同时发行股份，
本次非公开发行的股票数量合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）。认购人
承诺以现金认购发行人向其发行的股份。
认购人承诺以不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元的现金、并且
按前述条款所述与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体认
购股票数量在本协议约定的认购价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充
协议最终确定。
三、认购价款的缴纳
认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认
购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴
款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
认购人认购的股票在本次非公开发行完成后 18 个月内不得转让。本次非公
开发行完成后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股
份，亦应遵守上述限售期安排。
认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上海证券交易所的相关规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力
的文件。
六、保密与公告
双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面
同意，任何一方不得向任何第三方透露。
在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在
未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事
宜或任何附带事项有关的公告。
七、免责声明
认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股
票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此
向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
本次非公开发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行
的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由发行人
在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同
义务。
八、违约责任
各方应按本协议的规定履行协议。
一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行预计发行数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），本次募
集资金总额（含发行费用）不超过 1,250,000.00 万元（含本数），拟用募集资金
投入以下项目：
总投资金额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
- 总计 5,615,703 1,250,000
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）广州保利领秀海项目
项目名称 广州保利领秀海
项目总投资（万元） 669,782
项目预计开发周期 2021 年 12 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司广州穗隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 114,724
总建筑面积（平方米） 408,643
预计销售额（万元） 738,573
本项目位于广州市番禺区，东北面临狮子洋，南至山海连城项目，西至汽车
小镇项目。本项目规划用地面积 114,724 平方米，总建筑面积 408,643 平方米，
容积率 2.6，为普通住宅项目。
本项目位于广州市番禺区石碁板块，临近莲花站枢纽，可快速接驳新化快速
路、华南快速路、新光快速路等，项目交通便捷，与主城通达性强；项目周边教
育资源丰富，有广大附中番禺实验学校等。项目主要满足当地与周边地区的刚性
及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2024 年 7 月
开始交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 440113-2021-000044
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建设工程规划许可证 建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
建筑工程施工许可证 440113202204060401、440113202209140301、
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220491 号、
穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号
本项目的总投资预计为 669,782 万元，其中土地成本为 398,105 万元，开发
前期费为 6,093 万元，建设安装工程费为 162,911 万元，配套设施建设费为 21,208
万元，期间费用为 71,907 万元，其他费用为 9,558 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 145,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本项目预计实现销售额 738,573 万元，实现净利润 50,737 万元，销售净利率
为 6.87%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（二）西安保利天汇项目
项目名称 西安保利天汇
项目总投资（万元） 558,010
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司西安中尚硕房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 99,560
总建筑面积（平方米） 390,383
预计销售额（万元） 654,426
本项目位于西安市高新区，天谷五路与云水六路东南。本项目规划用地面积
项目位于西安市高新区软件新城板块，紧邻高新区核心片区，有华为、比亚
迪、中兴、三星、美光等企业入驻。项目周边有绕城高速，地铁 3 号线、6 号线
等轨道交通，周边有高新一中、高新医院等配套资源，项目主要满足当地与周边
地区的改善性需求，具有较大开发潜力。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2025 年 3 月
开始交付。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 GX02160
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
建筑工程施工许可证
立项备案 2207-610161-04-01-840127
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
预售证
高新预售字第2022418号
本项目的总投资预计为 558,010 万元，其中土地成本为 365,499 万元，开发
前期费为 4,918 万元，建设安装工程费为 127,762 万元，配套设施建设费为 19,229
万元，期间费用为 30,673 万元，其他费用为 9,929 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 125,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 654,426 万元，实现净利润 62,800 万元，销售净利率
为 9.60%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）大连保利城项目
项目名称 大连保利城
项目总投资（万元） 321,844
项目预计开发周期 2021 年 7 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司大连保睿房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 185,448
总建筑面积（平方米） 433,700
预计销售额（万元） 358,223
本项目位于大连市金普新区拥政街道，东至经四路，西至永安大街，北至纬
一路，南至纬二路。本项目规划用地面积 185,448 平方米，总建筑面积 433,700
平方米，容积率 2.0，为普通住宅项目。
项目位于大连市金普新区金州产业新园，是集居住、教育、商业、产业等于
一体的综合性园区。项目临近大连地铁 3 号线九里站，距离金州湾机场 10 公里，
交通出行便利。项目周边教育资源丰富，项目西侧为大连市金州高级中学。项目
主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为
保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于 130 套 70-100 平方米的回迁安置
房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2023 年 12
月开始交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
大政地（金）出字〔2021〕24号、
国有土地使用权出让合同
大政地（金）出字〔2021〕52号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
建筑工程施工许可证
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
预售证
大房预许字第2022061号、
大房预许字第2022069号
本项目的总投资预计为 321,844 万元，其中土地成本为 111,793 万元，开发
前期费为 6,430 万元，建设安装工程费为 126,138 万元，配套设施建设费为 30,909
万元，期间费用为 29,153 万元，其他费用为 17,421 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 110,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 358,223 万元，实现净利润 24,370 万元，销售净利率
为 6.80%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）合肥保利和光熙悦项目
项目名称 合肥保利和光熙悦
项目总投资（万元） 312,835
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司合肥和汇房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 63,441
总建筑面积（平方米） 219,651
预计销售额（万元） 361,681
本项目位于合肥市包河区，东至上海路，北至牯牛降路。本项目规划用地面
积 63,441 平方米，总建筑面积 219,651 平方米，容积率 2.4，为普通住宅项目。
本项目位于合肥市包河区，隶属淝河板块，临近地铁 4 号线站点、上海路与
包河大道（主干道）。项目紧邻合肥第五十六中学，教育资源丰富；临近合肥市
第三人民医院，医疗资源较优；临近智慧中央公园，生态景观资源较优。项目主
要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响
应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 6 月开始
交付。
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 合地包河经营〔2022〕138号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建设工程规划许可证
建字第340111202200721号、
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
合房预售证第20221323号、
预售证 合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号
本项目的总投资预计为 312,835 万元，其中土地成本为 188,281 万元，开发
前期费为 2,534 万元，建设安装工程费为 92,972 万元，配套设施建设费为 10,890
万元，期间费用为 16,881 万元，其他费用为 1,277 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 90,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 361,681 万元，实现净利润 30,502 万元，销售净利率
为 8.43%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）中山保利天汇项目
项目名称 中山保利天汇
项目总投资（万元） 486,121
项目预计开发周期 2019 年 12 月至 2025 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司中山市和瑞实业投资有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 83,597
总建筑面积（平方米） 345,250
预计销售额（万元） 571,637
本项目位于中山市翠亨新区起步区，南至翠亨快线，西至翠江路，东至翠微
路。本项目规划用地面积 83,597 平方米，总建筑面积 345,250 平方米，容积率
项目位于中山市翠亨新区起步区，为深圳向西外溢的桥头堡。深中通道预计
分钟。翠亨新区作为中山市重点规划及产业升级片区，近年来不断发力已形成临
海装备制造产业基地、哈工大机器人产业园等，后续将继续引入众多高新科技园
区。未来马鞍岛将有大量产业人口涌入，在商业、医疗、教育规划方面也较为齐
全。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2023 年 8 月
开始交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 442000-2019-001087
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、
建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
建筑工程施工许可证 442000202004282001、
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
本项目的总投资预计为 486,121 万元，其中土地成本为 236,042 万元，开发
前期费为 5,673 万元，建设安装工程费为 169,865 万元，配套设施建设费为 17,512
万元，期间费用为 53,408 万元，其他费用为 3,621 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 85,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本项目预计实现销售额 571,637 万元，实现净利润 43,781 万元，销售净利率
为 7.66%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（六）南京保利阅云台项目
项目名称 南京保利阅云台
项目总投资（万元） 485,964
项目预计开发周期 2021 年 9 月至 2025 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司南京保华房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 64,102
总建筑面积（平方米） 207,680
预计销售额（万元） 554,900
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，南至康安路，西至丰字河，北
至镇南河。本项目规划用地面积 64,102 平方米，总建筑面积 207,680 平方米，容
积率 2.4，为普通住宅项目。
本项目位于南京市江北新区，属于青奥板块，临近长江隧道及地铁 10 号线
临江·青奥体育公园站，交通便捷。项目紧邻大悦城及砂之船奥特莱斯，商业配
套丰富，教育及生活配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需
求，具备较好的市场前景。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2024 年 6 月开始
交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092021CR0040
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
建筑工程施工许可证
立项备案 宁新区管审备[2021]574 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700013、2022700019、2022700036、2022700051
本项目的总投资预计为 485,964 万元，其中土地成本为 337,965 万元，开发
前期费为 3,042 万元，建设安装工程费为 102,396 万元，配套设施建设费为 12,484
万元，期间费用为 25,393 万元，其他费用为 4,684 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 85,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 554,900 万元，实现净利润 42,448 万元，销售净利率
为 7.65%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（七）西安保利锦上项目
项目名称 西安保利锦上
项目总投资（万元） 311,323
项目预计开发周期 2021 年 10 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司西安荣骏置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 96,158
总建筑面积（平方米） 329,353
预计销售额（万元） 363,308
本项目位于西安市国际港务区，东至和泰路，南至港兴三路。本项目规划用
地面积 96,158 平方米，总建筑面积 329,353 平方米，容积率 2.5，为普通住宅项
目。
本项目位于西安市国际港务区，属于国际港务区核心奥体中心板块。项目南
侧接壤地铁 14 号线新寺站，交通便捷、通达性强；项目周边有陕西师范大学附
属中学陆港校区，交大第二附属医院陆港院区，生活、医疗、教育配套齐全，居
住环境良好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市
场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2024 年 6 月
开始交付。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 GW01626、GW01621
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证 610149202203250201、
西港经发[2021]83号、
立项备案
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
预售证
港务预售字第2022327号、
港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号
本项目的总投资预计为 311,323 万元，其中土地成本为 140,959 万元，开发
前期费为 4,096 万元，建设安装工程费为 105,884 万元，配套设施建设费为 17,189
万元，期间费用为 21,133 万元，其他费用为 22,062 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本项目预计实现销售额 363,308 万元，实现净利润 35,346 万元，销售净利率
为 9.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（八）南京保利燕璟和颂项目
项目名称 南京保利燕璟和颂
项目总投资（万元） 522,964
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由控股子公司南京盛宁房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 61,125
总建筑面积（平方米） 222,464
预计销售额（万元） 597,098
本项目位于南京市栖霞区，南至寅春西路，西至燕园路。本项目规划用地面
积 61,125 平方米，容积率 2.6，总建筑面积 222,464 平方米，为普通住宅项目。
本项目位于南京市栖霞区，属于燕子矶板块，位于南京城北商业中心，紧邻
地铁 1 号线北延（在建）吉祥庵站；地铁 6、7 号线（在建）换乘站万寿站。地
块西侧及南侧为南外燕子矶分校及晓庄小学，紧邻招商花园城及华润万象汇。项
目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，暂未取得预售许可证，项目计划于 2026 年 3 月开
始交付。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012022CR0067
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 正在办理中
本项目的总投资预计为 522,964 万元，其中土地成本为 343,185 万元，开发
前期费为 3,330 万元，建设安装工程费为 111,336 万元，配套设施建设费为 14,227
万元，期间费用为 46,232 万元，其他费用为 4,654 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 597,098 万元，实现净利润 47,587 万元，销售净利率
为 7.97%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（九）合肥保利拾光年项目
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目名称 合肥保利拾光年
项目总投资（万元） 255,498
项目预计开发周期 2021 年 8 月至 2026 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司合肥和蓬房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 69,953
总建筑面积（平方米） 202,556
预计销售额（万元） 301,271
本项目位于合肥市肥西县，东至规划支路，北至石门路。本项目规划用地面
积 69,953 平方米，总建筑面积 202,556 平方米，容积率 2.0，为普通住宅项目。
本项目位于合肥市肥西县，毗邻政务区，紧邻石门路、金寨路、莲花路等干
道。项目周边有多个大型商业，紧邻尚泽大都会、百乐门广场、正大广场。项目
周边有丰富的医疗资源，并规划了幼儿园以及中小学。项目主要满足当地与周边
地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引
进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设 9,400 平方米的保障性
租赁住房。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于 2023 年 11 月开始
交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 肥土出字经〔2021〕8 号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
本项目的总投资预计为 255,498 万元，其中土地成本为 139,929 万元，开发
前期费为 2,687 万元，建设安装工程费为 85,348 万元，配套设施建设费为 14,527
万元，期间费用为 11,539 万元，其他费用为 1,468 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 65,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 301,271 万元，实现净利润 28,749 万元，销售净利率
为 9.54%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（十）广州保利和悦滨江项目
项目名称 广州保利和悦滨江
项目总投资（万元） 333,469
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司广州市保越房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 27,686
总建筑面积（平方米） 147,497
预计销售额（万元） 380,264
本项目位于广州市荔湾区广钢新城西南侧，北面临近荔塱批发市场，西侧临
近花地河，南至元邦明月水岸。本项目规划用地面积 27,686 平方米，总建筑面
积 147,497 平方米，容积率 3.8，为普通住宅项目。
本项目位于广州市荔湾区，西南侧临近花地河，具备独特景观资源。项目位
于核心主城，临近地铁西塱站，现有 1 号线、广佛线，在建 10 号线及 22 号线，
交通便捷。项目周边有中海花湾天地、广百百货等丰富的大型商业项目，以及广
州市第一人民医院鹤洞分院等医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及
改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2025 年 4 月
开始交付。
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 440103-2022-000004
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建设工程规划许可证
建字第440103202218506号、
建字第440103202218534号
建筑工程施工许可证
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
预售证 穗房预（网）字第20220648号
本项目的总投资预计为 333,469 万元，其中土地成本为 243,986 万元，开发
前期费为 2,063 万元，建设安装工程费为 57,735 万元，配套设施建设费为 6,174
万元，期间费用为 19,874 万元，其他费用为 3,637 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 55,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 380,264 万元，实现净利润 38,050 万元，销售净利率
为 10.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（十一）广州保利锦上项目
项目名称 广州保利锦上
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目总投资（万元） 256,696
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2027 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司广州保隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 46,909
总建筑面积（平方米） 142,409
预计销售额（万元） 281,201
本项目位于广州市黄埔区，北侧为开源大道，东侧为广大附中与广大附小、
西侧为越秀岭南雅筑，南侧为绿地杉禾田。本项目规划用地面积 46,909 平方米，
总建筑面积 142,409 平方米，容积率 2.5，为普通住宅项目。
本项目位于广州市黄埔区，项目周边居住氛围浓厚，交通体系完善，距京港
澳高速出入口车程较近，可便捷通达珠江新城、琶洲。项目周边有广大附小、附
中等丰富的教育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备
较好的市场前景。同时，本项目将建设 9,705 平方米的政策性住房，并由政府回
购。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，项计划于 2024 年 11 月开
始交付。
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合
穗国地出合440116-2022-000027号
同
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建设工程规划许可证
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号
建筑工程施工许可证
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号、
穗房预（网）字第20220658号
本项目的总投资预计为 256,696 万元，其中土地成本为 166,118 万元，开发
前期费为 2,352 万元，建设安装工程费为 58,830 万元，配套设施建设费为 6,580
万元，期间费用为 16,114 万元，其他费用为 6,702 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 281,201 万元，实现净利润 18,929 万元，销售净利率
为 6.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（十二）南京保利扬子萃云台项目
项目名称 南京保利扬子萃云台
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目总投资（万元） 383,332
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2026 年 6 月
项目经营主体 由控股子公司南京盛新房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 41,532
总建筑面积（平方米） 143,253
预计销售额（万元） 441,296
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，西至晴樾府，南至广西梗大街，
北至规划道路。本项目规划用地面积 41,532 平方米，总建筑面积 143,253 平方米，
容积率 2.8，为普通住宅项目。
本项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子江隧道，紧邻地铁
幼儿园分园、南京一中江北新区小学、南京一中高中部；商业产业配套齐全，临
近卓悦汇、京东 Mall、华润商业综合体与江北地下城 CBD 商圈；医疗资源丰富，
有鼓楼医院江北分院、江苏省肿瘤医院；周边有江北图书馆、南京美术馆等文娱
配套。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 8 月开始
交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092022CR0014
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
建设工程规划许可证 建字第 320111202200328 号、
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
文件名称 文件编号
建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060
本项目的总投资预计为 383,332 万元，其中土地成本为 248,316 万元，开发
前期费为 2,322 万元，建设安装工程费为 84,870 万元，配套设施建设费为 9,992
万元，期间费用为 34,471 万元，其他费用为 3,361 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 441,296 万元，实现净利润 36,756 万元，销售净利率
为 8.33%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（十三）合肥保利珺悦项目
项目名称 合肥保利珺悦
项目总投资（万元） 151,373
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2026 年 6 月
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目经营主体 由全资子公司合肥和颂房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 35,619
总建筑面积（平方米） 95,529
预计销售额（万元） 173,853
本项目位于合肥市包河区，西至北京路，南至乌鲁木齐路。本项目规划用地
面积 35,619 平方米，总建筑面积 95,529 平方米，容积率 2.0，为普通住宅项目。
本项目位于合肥市包河区，隶属产业园板块，紧邻 5 号线义兴站与繁华大道，
连通包河大道、上海路。项目紧邻实验学校，教育资源丰富；毗邻万泓中心 MALL、
贡街商业街区，生活配套完善；临近骆岗中央公园，生态景观资源较优。项目主
要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于 2025 年 6 月开始
交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 合地包河经营〔2022〕140 号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建设工程规划许可证 建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建字第 340111202200755 号、
建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
文件名称 文件编号
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
建字第 340111202200745 号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
预售证 合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号
本项目的总投资预计为 151,373 万元，其中土地成本为 92,236 万元，开发前
期费为 1,189 万元，建设安装工程费为 43,384 万元，配套设施建设费为 4,915 万
元，期间费用为 8,971 万元，其他费用为 678 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 173,853 万元，实现净利润 13,707 万元，销售净利率
为 7.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（十四）莆田保利建发棠颂和府项目
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目名称 莆田保利建发棠颂和府
项目总投资（万元） 416,492
项目预计开发周期 2021 年 11 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由控股子公司莆田中玺投资有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 69,288
总建筑面积（平方米） 354,760
预计销售额（万元） 498,971
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街。本项目规划用地面
积 69,288 平方米，总建筑面积 354,760 平方米，容积率 4.3，为普通住宅项目。
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，路网密集，出行较
为便捷。项目周边有绶溪公园、莆田学院附属医院、莆田四中等，配套设施完善。
项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，
为保障居民安置需求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配套设施，并由
政府进行回购。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 5 月开始
交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 莆自然2021年出字27号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
环评备案 无需办理
（2022）莆房许字第30号、
（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、
（2022）莆房许字第65号、
预售证
（2022）莆房许字第66号、
（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号
本项目的总投资预计为 416,492 万元，其中土地成本为 255,384 万元，开发
前期费为 3,867 万元，建设安装工程费为 121,367 万元，配套设施建设费为 15,468
万元，期间费用为 18,604 万元，其他费用为 1,802 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 498,971 万元，实现净利润 47,080 万元，销售净利率
为 9.44%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（十五）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续
发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用呈现逐年
上升趋势。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年前三季度，公司财务费用分别
为 25.82 亿元、31.60 亿元、33.86 亿元和 30.29 亿元。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债
务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司持续盈利能力。
（2）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次非公
开发行，募集部分资金用于补充流动资金，为公司业务的进一步发展提供资金保
障。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金中 1,100,000 万元将用于建设广州保利领秀
海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目，有助于公司进一步提
升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中 150,000
万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续
健康发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大
影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公
司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、
股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行
数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有
所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金将主要用于建设广州保利领秀海、西安保利
天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，公司主营业务仍然
为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构
亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为
公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票发行募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利
天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市
场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营
效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可
能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次非公开发行摊
薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，
公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发
行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中
对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务
增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营
活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公
司抗风险能力。
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三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将
进一步增强。
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第六节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经
营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控
政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中
不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政
策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发
过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我
国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重
要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地
产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府
未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得
项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续
性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转
让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影
响公司销售、盈利及现金流情况。
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二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的
项目开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰
富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政
府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不
力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期
经营目标难以如期实现。
（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接
影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可
能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品
质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足
购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环
境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争
激烈导致潜在业绩下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司负债合计分别为 80,368,671.10 万元、98,473,703.51 万元、
的其他负债占资产总额的比例分别为 45.97%、46.86%、45.98%和 43.55%。公司
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最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”绿档标准，财务管理的稳
健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波
动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
金流量净额分别为 3,915,531.57 万元、1,515,047.76 万元、1,055,121.72 万元和
-2,985,689.71 万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形
成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（三）存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产
企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续
快速增长。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
万元、
及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力
和资金调配带来较大压力。
此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关
房地产项目价格出现下滑，可能会对其财务表现产生不利影响。
（四）营业毛利率下滑的风险
别为 34.76%、32.25%、26.55%和 24.43%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波
动下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房
地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
四、本次非公开发行股票的相关风险
（一）审批风险
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本次非公开发行方案尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过并
报中国证监会等证券监管部门核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及
最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非
公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不
能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公
司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资
产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次非公开发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，
并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现
重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募
投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度
进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根
据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
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（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决
策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
年度利润分配预案的议案》，拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 11,932,675,162
股为基数分配 2019 年年度利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.20
元（含税）。该利润分配预案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
分派股权登记日为 2020 年 5 月 28 日，除权（息）日为 2020 年 5 月 29 日，以
元（含税），共计派发现金红利 9,784,793,632.84 元。该利润分配方案已实施完
毕。
年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数分配
润分配预案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
分派股权登记日为 2021 年 8 月 13 日，除权（息）日为 2021 年 8 月 16 日，以
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现金红利 0.7300 元（含税），共计派发现金红利 8,738,178,535.59 元。该利润分
配方案已实施完毕。
分配 2021 年度利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税）。
该利润分配预案已经公司 2021 年年度股东大会决议并实施。
分派股权登记日为 2022 年 7 月 5 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 6 日，以方案
实施前的公司总股本 11,970,283,692 股为基数，每股派发现金红利 0.5800 元（含
税），共计派发现金红利 6,942,764,541.36 元。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
年份 含税现金分红（元） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润（元） 净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计（元） 25,465,736,709.79
最近三年合并报表中归属于上市公司股
东的年均净利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均 90.63%
净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
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公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的
未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续
健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
保利发展控股集团股份有限公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合
理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2023-2025年股东回
报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制订本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战
略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环
境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，
坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
（三）未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划
他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分
配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红
条件时，应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利的方式进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以现金为对价，
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采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的
情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司2023年现金分红占当年归属于
上市公司股东净利润的比例不低于25%；公司2024年至2025年每年现金分红占当
年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于20%。同时，公司可根据需要采取
股票股利的方式进行利润分配。
资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监
事对公司利润分配的建议和监督。
过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股价。
（四）股东回报规划的决策机制
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行
A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出
了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关
规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，
有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营
业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、
盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
境未发生重大不利变化；
仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为125亿
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元，不考虑扣除发行费用的影响；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,240,552.74万元；假设2022年度归
属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判
断，不构成公司的盈利预测）；
表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不
变；
情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%；
情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 1,197,044.34 1,197,044.34 1,278,958.34
本次募集资金总额（万元） 1,250,000.00
本次发行股份数量（万股） 81,914.00
假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元） 1,745,865.52 1,745,865.52 1,745,865.52
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.4585 1.4585 1.3948
稀释每股收益（元/股） 1.4585 1.4585 1.3948
扣除非经常性损益后基本每股收 益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.55 7.87 7.59
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）（%）
假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,745,865.52 1,833,158.80 1,833,158.80
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.4585 1.5314 1.4646
稀释每股收益（元/股） 1.4585 1.5314 1.4646
扣除非经常性损益后基本每股收 益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
（元/股）
加权平均净资产收益率 8.55 8.25 7.95
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）
假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,745,865.52 1,658,572.24 1,658,572.24
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.4585 1.3856 1.3251
稀释每股收益（元/股） 1.4585 1.3856 1.3251
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收 益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.55 7.49 7.22
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强
公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的
周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅
度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，
一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但
从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利
能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等
指标的提升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于广州保利领秀
海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，有助
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备上，公司以保利商研院为平台，以“致力于企业文化传承，致力于
人才梯队建设，致力于公司智慧沉淀”为宗旨，持续完善员工培养体系，分层分
类开展梯队培训和岗位胜任力培训。公司持续运营保利商研院在线学习平台，覆
盖企业文化、专业提升、领导力提升、通用能力提升等模块，开发认证课程、搭
建评价体系、开展上岗认证，沉淀课程超万门，覆盖人数超万人，为员工管理及
业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备上，公司大力推动绿色节能、超低能耗技术的创新研发，积极应用
新型绿色建筑材料以及装配式建筑施工技术，制定并执行《能源节约与生态环境
保护管理办法》。在运维管理阶段，加强能耗、排放物管理，主动探索能源智能
控制和综合利用，倡导绿色生活。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。
市场储备上，公司坚持“核心城市+城市群”深耕战略，重点补仓销售贡献
高的优质区域，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，加大城市更新
等多元化拓展力度，发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加快项目开发建设
进程，落地精益管理模式。2021 年度公司 38 个核心城市销售贡献达 78%，单城
签约过百亿城市 17 个，具有丰富的市场储备。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够
保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动
产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融
等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日
常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公
司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求，以及
《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度
重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人
中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实
履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
”
保利发展控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（以下无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票预案》的盖章页）
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