证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-092
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第 12 次临时
董事会于 2022 年 12 月 30 日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘
平先生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有
关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认
真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
独立董事意见详见附件 2。
二、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司非公
开发行股票方案的议案》。
同意公司2023年度非公开发行A股股票，具体方案如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团有限公司
（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保
利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过
除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法
规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，
按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准
日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
本次非公开发行的股票数量不超过81,914万股（含81,914万股），最终发行
数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国
证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化
的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对
象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,250,000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
- 总计 5,615,703 1,250,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
独立董事意见详见附件 2。
三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司非公开发行股票预
案的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号 2022-094）。《保利发展
控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件 2。
四、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号 2022-095）。
独立董事意见详见附件 2。
五、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件 2。
六、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定<2023-2025 年
股东回报规划>的议案》。
《保利发展控股集团股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件 2。
七、关联董事回避、非关联董事一致同意通过《关于与中国保利集团有限公
司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中
国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告
编号 2022-096）。
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见详见附件
八、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号 2022-097）。
独立董事意见详见附件 2。
九、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括
但不限于：
（一）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与
发行定价方式有关的其他事项。
（二）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非
公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（四）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发
生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件。
（五）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（七）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定
或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续
办理本次非公开发行事宜。
（八）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所挂牌上市、锁定等事宜。
（九）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
（十）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他事项。
（十一）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事
项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律
文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
十、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的议案》。
以上第一至九项议案须提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开
十一、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于组织机构调整的
议案》。
同意对公司组织机构进行调整，调整后的总部设置为：1、董事会办公室。
产业管理中心。7、产品研发中心。8、风险合规中心。9、审计管理中心。10、
人力资源中心。11、党群办公室。12、纪检监察办公室。13、党委巡察办公室。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○二二年十二月三十一日
附件 1：
独立董事关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的事前认可意见
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2022 年 12 月 30
日召开公司 2022 年第 12 次临时董事会，本次会议拟审议公司非公开发行股票及
本次非公开发行涉及关联交易的相关议案。
作为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等规定的要求，事前审阅了本次发行涉及的关联交易
事项相关的资料，发表事前认可意见如下：
公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关
联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程
序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以
回避。
易价格定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的
支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事：李非、戴德明、章靖忠
二○二二年十二月三十日
附件 2：
独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召
开公司2022年第12次临时董事会，本次会议审议通过了公司2023年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的议案。
作为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立
意见如下：
经核查，根据现行有效《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，
董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，认
为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们一致同意上述议案。
经核查，公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符
合公司的实际情况，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。因
此，我们一致同意上述议案。
经核查，公司本次非公开发行编制的《保利发展控股集团股份有限公司2023
年度非公开发行A股股票预案》根据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行
业及发展规划、财务状况、资金需求等情况，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。
我们一致认为公司符合无需编制前次募集资金使用情况的报告的条件，无需
聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
告的议案》的独立意见
本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务
现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关
募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同
意上述议案。
经核查公司《2023-2025年股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素
及公司实际情况，我们认为该规划综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展规划、
现金流量状况、资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，
保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意上述议案。
联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人中国保利集团有限公司（以
下简称“保利集团”），保利集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关
联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场
规则，公司与保利集团签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意上述议案。
的独立意见
经核查，公司就本次非公开发行后被摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，公司所预计的即期收益摊薄情况合
理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中
小投资者的合法权益。因此，我们一致同意上述议案。
独立董事：李非、戴德明、章靖忠
二○二二年十二月三十日
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